深圳雷杜生命科学股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

招商证券有限责任公司：
现对你公司推荐的深圳雷杜生命科学股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
规范性问题
  1、瑞通控股2013年前是发行人的控股股东，2013年后从发行人处退股。请发行人说明瑞通控股的历史沿革、股权结构、实际控制人情况，说明瑞通控股资产形成和经营过程中的合法合规性，是否存在重大违法违规情形；说明瑞通控股在资产、人员、技术等方面与发行人的关系，报告期内的主要财务情况，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系，是否存在资金业务往来；说明瑞通控股历史中投资、持股或实际经营的公司的基本情况，是否涉及与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司；说明瑞通控股股权转让款的具体用途，是否存在对发行人的利益输送。请保荐机构、律师核查并发表意见。
2、发行人的股东中除实际控制人外包括20余名自然人股东，其中外部股东较多，另外发行人股东中包括法人股东雨田投资；雨田投资成立于2013年，包括自然人股东67名。请发行人：（1）区分内部、外部股东说明上述自然人股东的基本情况，说明发行人股东入股发行人资金来源的合法合规性，详细说明发行人外部股东的简历和对外投资情况；说明上述股东是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系；（2）说明上述自然人是否持股或控制与发行人存在资金业务往来的公司，是否存在股权代持情形或其他形式的利益安排；（3）说明黄丽雅及其主要关联方的基本情况，是否持股或控制与发行人、发行人实际控制人、发行人的主要客户供应商存在资金业务往来的公司；说明黄丽雅持股的深圳市鑫葵花文化等三家公司在技术、人员、资产、客户、供应商等方面与发行人的关系，说明三家公司报告期内的主要财务情况；（4）说明黄丽雅等上述自然人股东入股价格公允性和资金来源合法合规性；（5）说明雨田投资的公司性质，设立、运营过程的合法合规性；雨田投资是否经营、持股或实际控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司。请保荐机构、律师核查并发表意见。
3、发行人实际控制人曾任职于无锡雷杜，请发行人补充披露发行人董、监、高任职简历的具体起止时间；说明无锡雷杜实际从事的业务，成立时间、注册资本、注册地和历史沿革情况，资产、人员、技术、客户、供应商方面与发行人的关系，是否存在对发行人的利益输送情形；说明发行人的技术、核心技术人员的具体来源，是否与无锡雷杜、迈瑞医疗有关，是否存在违反竞业禁止或保密协定的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
4、发行人报告期内存在向其他关联方借款的情形。请发行人说明相关借款发生的背景、具体用途和偿还情况，是否纠纷或潜在纠纷，说明报告期内，发行人实际控制人是否与发行人存在资金往来或资金占用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
5、发行人报告期内注销2家公司。请发行人说明两家公司存续期间是否存在违法违规情形，注销后资产处置和人员安置过程是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
6、发行人股东肖冰兼职公司较多，且与发行人达晨创投等3名法人股东一致行动；发行人董事熊伟也在达晨创投任职。此外，发行人的董事、监事、高管及其关联方也存在持股、兼职情形。请发行人说明：（1）达晨创投等3名股东及达晨投资是否投资、持股或实际控制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司；说明达晨创投追溯到自然人股东或国有股东的股权结构，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系；（2）说明肖冰、熊伟、张洁及发行人的其他关联方能够施加重大影响的企业和兼职的企业与发行人在技术、人员、资产、客户供应商方面的关系；说明报告期内，发行人主要关联公司的财务情况；（3）结合上述公司实际从事的业务，发行人自身的销售、采购渠道构建过程，说明上述公司是否与发行人存在开拓销售渠道等方面的合作，上述公司是否与发行人、发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来，是否存在为发行人分担成本费用、利益输送的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
7、发行人从事体外诊断仪器和配套试剂的销售。请发行人说明报告期内产品销售过程和销售方式是否符合卫生部及其他国家法律法规的规定，是否存在试纸、试剂等产品捆绑销售的情形，是否存在通过试用、赠送、低价销售仪器等方式搭配销售试剂的情形，是否存在违反国家和主管部门相关法律法规规定的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
8、发行人产品主要属于第二类和第三类医疗器械。请发行人说明是否严格按照国家相关法律法规的规定履行注册、管理和取得生产许可。发行人是否取得境内外涉及发行人产品生产、销售的全部必备资质和认证，取得过程是否合法合规，是否存在续期的实质性障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
9、发行人的产品主要应用于体外诊断。请发行人说明产品报告期内的产品合格率和测试准确率，是否存在涉及发行人产品的医疗事故，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明发行人所属行业是否存在行业标准，发行人的产品是否符合相关行业标准。请保荐机构、律师核查并发表意见。
10、发行人拥有专利26项专利技术，其中发明专利1项，实用新型专利20项，发行人的产品涉及境外销售。请发行人说明拥有的境外专利数量，发行人在境外销售的产品是否落入其他厂商的专利保护范围，是否侵权情形，是否存在技术纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
11、请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为发表意见。
12、请发行人补充披露税收优惠、政府补贴的合法合规性，请保荐机构、律师就发行人是对税收优惠、政府补贴存在依赖发表意见。
13、请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。
14、发行人报告期内主要客户为经销商，发行人通过经销商销售的收入占比达到90%以上。（1）请说明发行人主要经销商序列及等级安排，说明华南地区、西北地区经销商数量变化较大的原因，补充披露境外经销商的数量、名称、地区分布等情况。请根据销售金额说明报告期内发行人经销商各期的区间分布情况。（2）报告期国内经销商平均销售收入为10.17万元、12.11万元、14.86万元，请说明该金额与其他可比上市公司的差异，该金额是否能够保证经销商有足够的动力开拓市场。请说明经销商是否独自承担相关的市场开拓相关费用、是否仅代理发行人的产品。（3）请说明在经销商（西北地区）各年平均销售收入下滑的情形下继续扩大该地区的经销商队伍是否有利于保证原有经销商队伍的稳定，请量化说明供应商数量增加及原有供应商销售金额增加对发行人收入增加的影响比例。请分地区（含海外）说明发行人经销商队伍平均持续合作时间、经销商队伍的稳定性。（4）发行人经销商销售的比例超过95%，请说明可比上市公司该比例数据及差异的原因。（5）请补充说明报告期内各地区（含海外）前五名经销商的销售占比、经销商成立时间、起始合作时间及渊源、当期采购金额、采购产品、当期销售金额、当期库存占采购的比例、库存的平均库龄及主要库存产品，说明上述经销商代理的其他产品类型、发行人产品的主要销售流向及相关医院的等级。（6）请结合主要经销商的合同条款说明双方的权利义务，结合发行人对经销商队伍的管理方法及制度说明发行人对经销商的控制能力。请说明主要经销商的信用政策及回款情况。（7）请保荐机构和申报会计师进行核查并说明核查的具体过程、方法、比例，并对核查事项发表明确意见，请保荐机构和发行人律师对经销商和发行人、发行人董监高、主要股东的关联关系进行核查并发表明确意见。
15、发行人的前五名供应商采购占比为24.82%、26.11%、23.61%。请保荐机构和申报会计师：（1）说明前十名的供应商对象、采购金额、采购内容、采购占比等情况，说明主要供应商的成立时间、地址、股东情况，发行人与主要供应商的业务由来及合作情况。（2）说明主要原材料的采购数量、出库量与产量的配比情况。（3）说明部分供应商采购占比发生较大变化的原因。（4）请保荐机构和发行人律师对主要供应商与发行人之间的关联关系等进行核查并明确发表意见。
16、报告期内发行人营业收入由1.47亿元增长至1.96亿元：（1）请说明发行人产品的生命周期、客户替换设备的周期、发行人报告期内各期新产品的占比，说明发行人未来收入的持续性及最终用户的稳定性。（2）根据招股说明书，公司与经销商签订销售合同，在预收款销售方式下，交货时即风险转移，确认收入。请说明上述收入的占比，未依据验收报告作为收入确认时点的原因。（3）报告期海外收入占比为54.76%、53.70%、49.09%，请说明海外收入的地区分布，该收入占比数据与同行业可比公司的数据是否存在较大的差异，说明海外收入的收入占比较高的原因。请提供海关报关涉及的客户、产品和金额等数据，并比较与账面收入的差异。（4）请提供各期主要产品类型中新产品的主要销售区域及相应的经销商，说明新产品市场开拓的过程及费用承担方，新老产品的价格差异及毛利率差异、原有客户使用新产品的比例。（5）请提供报告期内确认收入金额最大的经律师鉴证的直销合同、境内经销合同、境外经销合同复印件各一份，说明合同数据的来源，汇总分析主要产品的合同销售情况，说明年度合同销售金额与年度收入确认金额是否存在重大差异，结算方式与收入确认、实际收款、应收账款发生情况是否一致。（6）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，补充分析发行人收入来源的稳定性、收入增长的合理性，说明收入确认的合规性，是否存在跨期确认问题，并明确发表意见。
17、发行人报告期各期营业成本为 6,014.30万元、6,981.67万元、7,781.26万元。请发行人详细说明外协成本的内容、主要的外协工序，提供外协单位的地址、股东结构、成立时间、起始合作时间、合作原因、主要定价方式及其公允性等信息。请保荐机构和申报会计师对此进行核查并发表意见。
18、报告期内发行人综合毛利率为59.56%、59.97%、60.73%。（1）请发行人说明不同类型客户、内外销市场的毛利率差异情况，对境内外市场的定价方式。请说明不同等级经销商的定价原则，经销商是否具有合理的毛利空间。（2）请结合各类产品中不同型号的子产品各期的销售结构情况表进一步说明产品毛利率保持稳定的原因。（3）请发行人结合与可比上市公司的产品、运用领域、客户结构、市场、生产规模等差异，说明发行人规模远小于可比公司、经销占比较高的情形下保持与可比公司较为一致的毛利率的原因。（4）请补充披露销量、销售价格、原材料采购价格等因素对毛利率的影响过程，补充敏感性分析。（5）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，分析毛利率数据计算的正确性、变动趋势的合理性，并明确发表意见。
19、发行人期间费用合计占营业收入的比例分别为34.73%，35.94%、33.67%。（1）请说明发行人差旅会务费、市场推广费的具体划分标准，列示报告期发行人参与的展会内容、数量、平均支出，说明该平均支出与市场平均水平的差异，结合发行人的销售模式及双方的义务说明市场推广费的具体内容。（2）请说明报告期内各期销售费用中运输费用金额较大的原因，说明运输费用各期达到400万元左右是否符合行业的特点，请纠正招股说明书中“运输费用占管理费用的比例在10%左右”的描述。（3）请披露销售费用和管理费用中“其他”的具体内容。（4）请说明发行人报告期内期间费用是否合规，是否存在为客户及其利益相关人代垫费用的情形。（5）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查销售费用、管理费用、财务费用主要构成项目、费用归集确认和会计处理的合规性，说明期间费用是否符合发行人实际业务的发生情况，是否利用其他实体为发行人承担费用，对期间费用的完整性，对期间费用率的合理性、合规性发表意见。
20、报告期内发行人投资收益包括“持有交易性金融资产期间取得的投资收益”和理财产品收益，请说明发行人募集资金的必要性。请补充披露经营性活动现金净流量与净利润的差异调整表，说明与发行人行业地位的匹配性。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。
    二、信息披露问题
21、发行人主要采用经销模式。请发行人：（1）区分国内、国外经销商说明经销商的家数、区域和销售金额分布，是否专营发行人的产品；（2）说明发行人的经销商是否区分一级和二级经销商，经销商之间是否存在关联关系或串货情形；（3）说明报告期内主要经销商的成立时间、注册资本、股权结构、是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否与发行人在职或离职员工有关；（4）说明主要经销商的最终销售和最终客户情况，最终客户对发行人产品的实际使用情况，发行人最终产品销售的医院等级分布情况；（5）说明发行人的经销商是否与发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的公司存在资金业务往来。请保荐机构、律师说明核查过程并发表意见。
22、发行人的出口部分采用ODM方式。请发行人说明ODM对象的基本情况，销售渠道和覆盖区域；说明ODM产品种类、定价依据、盈利情况与自主品牌盈利情况的差异情况；说明发行人的技术是否与ODM对象有关，是否存在技术纠纷或潜在纠纷；说明发行人的客户中包括试剂生产企业的原因，是否与发行人存在关联关系。请保荐机构、律师说明核查过程并发表意见。
23、申报材料显示，发行人的部分产品有全自动和半自动之分，且发行人的综合毛利率较高。请发行人：（1）区分全自动和半自动产品说明盈利能力情况；（2）说明全自动和半自动中主要产品的每小时测试项目数及其他主要指标是否与行业主流产品存在差异，并结合该情况说明发行人的盈利能力是否与产品技术能力匹配；（3）说明发行人的主要高单价、高毛利率产品销售对象情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系。请保荐机构、律师说明核查过程并发表意见。
24、发行人的生产模式包括外协。请发行人：（1）说明外协对象的基本情况，成立时间、办公地址、股权结构、实际控制人情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系，外协部件是否为发行人的核心部件，比照市场公允价格说明发行人外协业务的公允性；（2）说明发行人主要供应商成立的时间、注册资本、股权结构、实际控制人情况，实际从事的业务是否与发行人的采供内容一致，是否与发行人及其关联方存在关联关系。请保荐机构、律师说明核查过程并发表意见。
25、招股说明书披露，发行人属于国内领先企业。同时发行人的招股说明书使用了如“根据EvaluateMedTech的预测，2020年全球医疗器械市场将达到5,140.00亿美元，2013年至2020年间的复合年均增长率为5%。”；“根据McEvoy & Farmer的预测，未来几年中国市场的平均复合增长率在15%-20%间，到2017年将超过日本成为全球第二大体外诊断产品消费国。”等测算数据。请发行人说明属于国内领先企业的依据是否充分；补充披露招股说明书披露数据的发布主体、发布渠道和发布时间，避免使用没有权威性和准确性的数据。
    26、发行人出口销售业务适用“免、抵、退税”政策，产成品出口2011年4月至今适用15%、17%两档退税率；配件出口适用15%退税率；试剂类出口适用0%和13%退税率。请结合各类业务的收入金额列出各期各期免抵退金额、待抵扣增值税进项税的计算过程，说明报告期内各类业务和产品退税率的选择依据。请结合发行人的财务数据列出增值税退税的计算过程，说明发行人软硬件收入的分配过程及相关主管部门的认定结果。请说明营业外收入中“罚款收入”的具体内容。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益的合规性，说明会计处理是否符合会计准则的规定，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。
27、发行人报告期内主要产品产量和销量变动较大。（1）请说明试剂产品是否有保质期，全自动生化分析仪、全自动凝血分析仪产品单价在其他器械产品价格均逐年下降的情形下逐年上升的原因，说明部分试剂产品价格各年波动较大的原因。请说明发行人产品与市场主流产品价格的差异。请结合行业情况说明新产品推出的定价策略及价格变化趋势、对应的产品周期等。（2）请说明发行人主要器械2014年产量下降、试剂产量各年波动较大的主要原因。请披露发行人电子及其他设备的主要种类及运用领域，说明发行人厂房总面积及其与产量、库存商品数量的匹配关系，说明未有仓库用地的原因。（3）请说明报告期内已签订的租赁合同定价的公允性及未来的可持续性，出租人与发行人及其董监高、主要股东是否存在关联关系。（4）请说明在建工程的基本情况，包括投资规模、投资期限、建造方式、开工和竣工时间、各年实际投资、完工进度等，说明承建单位、款项支付是否与实际工程项目及其合同的规定相符，并具有明确的核算依据。（5）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况并明确发表意见。
28、报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为1,238.56万元、1,646.17万元和1,487.98万元。（1）招股说明书披露，公司对绝大部分国内经销商采取全额预收款的销售政策。请说明这一销售政策是否符合行业特点，是否与发行人的市场地位相匹配。（2）请说明发行人对上海长岛生物技术有限公司的信用政策明显与其他经销商不同的原因。发行人各期均有新增客户产生应收账款，请说明产生应收账款的新增客户类型，新增客户有应收账款是否与发行人销售政策描述一致。（3）请说明发行人各期末其他应收账款账龄较长的原因及内容，说明与本次发行相关的中介机构费用的会计处理过程及所涉会计科目。（4）请保荐机构和申报会计师核查上述事项并明确发表意见。
29、报告期内发行人自制半成品、在产品和产成品在存货结构中合计占比在60%以上。（1）请披露产成品的主要类别及期后销售和发出的比例，说明期末产成品是否与年度订单计划相匹配。（2）发行人95%以上收入来源于经销商，根据发行人的收入确认政策及销售政策，国内的经销商基本都是预收款且在发货的时候确认收入，国外的销售在产品离岸报关时确认收入，请说明在此描述下，发行人期末仍存在170万元左右发出商品的原因，请说明发出商品的期后确认收入情况，是否存在长期未确认收入的发出商品、是否存在无订单支持的发出商品。（3）请详细说明期末原材料是否与当期未执行的订单相关。请说明委托加工物资的具体内容。（4）请说明请保荐机构、申报会计师详细核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，各存货项目是否计提了足够的减值准备，并明确发表意见。
30、请发行人分类说明各期采购结算采用货币、应付票据、应付账款方式的比例及主要供应商。请说明单一经销商的预付款是否为分次持续流入，如为持续流入，请发行人说明是否能将经销商的预付款项对应至相应的合同、产品及型号。请保荐机构和申报会计师对此进行核查并明确发表意见。
31、请披露员工学历及岗位构成表，结合报告期各类员工人数变动的原因，汇总分析生产成本、期间费用中的职工薪酬结构、薪酬总额与薪酬平均水平，说明发行人的用工规模与生产规模是否匹配，薪酬结构和薪资水平与同地区或同类公司相比是否存在重大差异，是否存在少计或者调节薪酬费用的情况。请详细说明和分析薪酬费用的发生、归集、核算、支付、期末应付数、相关现金流量项目等情况是否保持对应关系并勾稽一致。请保荐机构、申报会计师明确发表核查意见。
三、与财务会计资料相关的问题
32、2014年11月28日，公司作为出租方与承租方雨田投资签署《租赁协议》，公司将位于深圳市南山区高新区高新中三道软件园5栋2层东、面积为10平方米的房屋出租给雨田投资，作为雨田投资注册使用。请说明发行人投资性房地产期末余额为零的原因。
请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其合理性及变动依据是否充分进行核查并发表意见。
请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。
 四、其他问题 
35、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。
36、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。
    37、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
    38、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。

 PAGE  11