龙岩卓越新能源股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

英大证券有限责任公司：
现对你公司推荐的龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

规范性问题
申请材料显示，发行人为外商投资企业，请保荐机构补充说明本次发行人证券发行上市是否符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》规定的有关条件，说明上述结论的核查方式与手段。
申请材料显示，发行人实际控制人叶活动于2005年10月在BVI设立特殊目的公司CBI，CBI于2006年1月完成对境内公司卓越有限的收购，并于2006年6月在英国AIM上市，2010年7月从AIM退市。请发行人补充说明：（1）CBI的设立、收购境内公司卓越有限、历次增资及股权转让、在英国AIM市场公开发行股票并上市交易、退市并清算注销的具体过程，上述过程中涉及的相关税费是否已经依法缴纳，是否已按规定完整办理了境外投资许可及外汇登记、变更、备案等手续；（2）CBI境外增资和股权转让及在英国AIM市场上市时海外投资者的具体情况，其取得股权及之后股权转让或股权回购的过程，交易价格及定价依据，是否存在股份代持或其他利益安排，是否与发行人及其实际控制人之间存在可能影响控股权的安排或约定，境外投资者是否仍拥有与发行人业务相关的资产或权益；（3）CBI在英国AIM市场获得的境外融资资金及境外分红、资本变动收入是否按规定调回境内。请保荐机构、发行人律师审慎核查相关文件，包括CBI在退市前于英国AIM市场发布的年度报告和信息披露资料，并在此基础上对上述问题发表明确意见。
发行人实际控制人之一罗春妹为菲律宾国籍，请保荐机构说明如何按照《保荐人尽职调查工作准则》的规定开展关联方和关联交易事项的核查，如何对罗春妹最近三年是否存在重大违法行为进行核查。
招股说明书披露，报告期内发行人存在向关联方卓越化工和龙岩豪迪化工销售产品，向关联方采善堂制药、龙岩豪迪化工和福建豪迪涂料采购商品以及关联担保等关联交易。请发行人：（1）按照《公司法》、《企业会计准则》的相关规定完整、准确披露报告期内及目前发行人的关联关系结构图以及报告期内发行人关联交易的汇总表；（2）补充披露报告期内与卓越化工、采善堂制药、龙岩豪迪化工和福建豪迪涂料之间关联交易具体内容，发生的原因和必要性，关联交易与对应的关联方主要业务的关系，交易数量、交易金额及占发行人当期营业收入、营业成本的比例以及占对方当期营业收入、营业成本的比例，定价依据及其公允性，可供参考的第三方价格或相关商品的市场公开价格，未来关联交易的持续性及变化趋势；（3）补充披露报告期内关联担保关联交易发生的原因，交易的具体内容、交易的完成情况，定价依据及其公允性；（4）补充披露发行人上述关联交易是否适当履行公司章程规定的决策程序；（5）补充披露报告期内上述关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
招股说明书显示，发行人子公司卓越技术于2005年4月设立，2011年10月完成注销手续，子公司厦门豁达于2009年4月设立，2011年7月完成注销程序。请发行人补充披露：（1）卓越技术、厦门豁达相继注销的真实原因、是否已履行完整的法律程序，注销前与发行人应收应付情况，注销后资产、业务、人员的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）卓越技术、厦门豁达的基本情况，包括成立以来的主营业务和资产形成及其变化情况，与发行人主营业务关系，设立时间、出资情况、股权结构及演变情况，最近三年的主要财务数据、最近三年是否存在违法违规行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
招股说明书显示，2012年至2014年度，发行人营业收入分别为62,532.60万元、66,263.98万元和67,998.41万元，净利润分别为8,666.94万元、9,934.07万元和5,049.20万元，2014年较2013年收入增长2.61%，净利润下降49.17%。请发行人补充披露：（1）报告期内各期营业收入保持持续增长，但净利润波动较大，特别是2014年净利润大幅下滑的原因；（2）结合行业发展前景、价格波动趋势、市场供需变化以及竞争格局等因素，详细分析发行人的成长性和盈利前景。请保荐机构核查并发表明确意见。
招股说明书披露，发行人生物柴油的主要销售对象为生产环保型增塑剂的塑料助剂厂、具有工业燃料或交通燃料需求的企业；生物酯增塑剂的主要销售对象为PVC制品生产商；工业甘油的主要销售对象为精细化工企业。报告期内向前十大客户的销售占比在50%左右。请发行人补充披露：（1）各期主要客户基本情况，包括注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、收入规模等，是否为新增客户及变化原因，如何成为发行人客户及合作历史；（2）向主要客户销售的内容及方式，销售金额及比例，主要客户对此类产品的总需求量及采购公司产品所占比例，是否与发行人存在关联关系；（3）客户使用发行人产品的最终用途，是否为经销商，是否实现最终销售；（4）发行人产品的竞争优势，是否具有替代风险，结合相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；（5）公司销售客户集中度高的相关风险。请保荐机构、发行人律师就发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上股东与主要客户之间是否存在关联关系或其他利益安排进行审慎核查并就上述问题发表明确意见。
招股说明书披露，报告期内发行人废油脂采购以国内采购为主，少量通过进口，其中国内供应商以个人为主。请发行人补充披露：（1）主要供应商的基本情况及采购的主要内容，是否为新增供应商及变化原因，如何成为发行人的供应商及合作历史；（2）国内供应商以个人为主及分布情况是否符合发行人的行业特征，是否具有合理性；（3）海外采购占比上升的原因及未来趋势，海外主要供应商的基本情况与采购方式，是否存在因与贸易国之间贸易摩擦给采购进口造成不利影响。请保荐机构、发行人律师就发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上股东与主要供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排进行审慎核查并就上述问题发表明确意见。
招股说明书披露，2011年和2012年发行人子公司厦门卓越存在通过财务总监何正凌、供应部长沈万明个人账户支付采购货款、备用金情形，其中2011年支付总额6,672.67万元，2012年支付总额277.55万元。请发行人补充披露发行人通过何正凌、沈万明个人账户支付采购货款的具体情况，发生的背景及原因，报告期内发生额及占比，该等情形是否仍在延续，发行人是否已制定并有效执行相关的财务管理制度以防止此类不规范行为的发生，如何保证发行人相关内控制度的有效性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
招股说明书显示，发行人实际控制人为叶活动和罗春妹夫妇，本次发行前，二人通过卓越投资和香港卓越间接控制公司股份比例高达100%。请发行人补充披露在发行前实际控制人控制比例高达100%且发行后仍处于绝对控制地位的架构下，如何防止在经营决策中出现“一股独大”的局面，如何保证公司治理的有效性，如何确保公司中小股东及上市后公众股东的利益得到有效的保护。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
发行人现任独立董事谢民键履历显示，其于2002年2月至2008年11月担任龙岩市政府办公室副秘书长，2008年11月至今担任福建省龙岩市计生协会副会长等职务。请发行人补充说明谢民键担任发行人独立董事是否符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
招股说明书披露，发行人目前享受的税收优惠包括高新技术企业所得税优惠、资源综合利用企业所得税优惠，增值税优惠及消费税优惠。请发行人补充披露：（1）发行人享受高新技术企业所得税优惠、资源综合利用企业所得税优惠、增值税优惠以及消费税优惠的具体依据，享受上述税收优惠的期限，是否符合相关法律法规的规定，是否得到相关税务部门的许可。是否存在无法持续获得上述税收优惠的风险；（2）发行人是否存在对上述税收优惠的依赖。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
2012年-2014年，发行人与关联方发生了零星的关联交易。请将与其实际控制人之一罗春妹资金往来220万元作为关联交易进行补充披露；分析并披露报告期相关关联交易公允性；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
请披露关联方福建省龙岩市豪迪化工有限公司、福建豪迪涂料科技股份有限公司报告期内主要财务指标；分析并说明报告期内的关联方微利或亏损的原因，是否存在为发行人承担成本、代垫费用的情形；结合关联方卓越化工、采善堂制药、采善堂生物质、豪迪化工、豪迪涂料的业务、技术、工艺、提供的产品或服务的具体情况，分析并说明是否存在与发行人同业竞争的情形；请保荐机构、律师核查并发表核查意见。
为解决同业竞争问题，发行人于2011年分别收购了发行人实际控制人之一叶活动通过CBI间接持有厦门卓越100%股权及实际控制人之一罗春妹持有福建致尚100%股权。请说明CBI出售厦门卓越股权、发行人实际控制人之一罗春妹转让福建致尚股权的定价依据，相关税收的缴纳情况；请保荐机构、律师核查并发表意见。
请说明子公司厦门卓越设立的程序是否合法，是否存在出资不实的情形；说明厦门卓越注册资本由588万美元变更为4600万人民币的具体过程；说明CBI在AIM市场上市期间是否存在因关联交易金额较大受到处罚的情形；请保荐机构、律师核查并发表意见。
信息披露问题
请发行人补充披露：（1）生物柴油行业的发展现状与未来趋势，行业的市场容量、技术特点及发展趋势，行业的进入壁垒；（2）同行业主要竞争对手的名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术及研发水平等方面的信息；（2）发行人现有产品与服务目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况及细分市场竞争格局、该等产品与服务目前在目标市场的容量及未来增长趋势，发行人产品与服务在目标市场的占有率及排名情况，主要竞争对手的销售情况，通过与国内外同类型产品与服务的比较分析，说明发行人竞争的优劣势及其在行业中的地位。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
请发行人按照《信息披露内容与格式准则第28号》的要求，在“第九节公司治理”中补充披露发行人股东大会、董事会、监事会的实际运行情况以及独立董事出席董事会的履职情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人：（1）募集资金项目实施后各产品的销售对象，说明与现有目标客户是否相同；（2）结合发行人目前主要客户、客户需求量、未来几年生产情况及未来该行业市场发展状况等因素详细分析募集资金项目的市场前景；（3）结合发行人募集资金投资项目对原材料的需求，详细分析公司未来产能扩大后如何保证原材料的正常供应；（4）补充披露募集资金项目的审批与备案情况。请保荐机构核查并发表明确意见。
2012年-2014年，发行人营业收入分别为62,532.60万元、66,263.98万元和67,998.41万元。请披露各类产品销售是否存在验收环节，发行人收入确认的流程、依据和具体时点；提交报告期主要销售合同；披露营业收入地区分布的具体披露口径；说明废料收入作为营业收入列报的合理性；说明报告期内退换货的详细情况，包括退货、换货涉及的客户、金额、单价、数量、原因、发出及退换时间等；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
2012年-2014年，发行人前十大客户的销售额占当年营业收入的比例分别为52.30%、48.53%和47.87%。请披露报告期内新增客户的数量及其占比、销售收入及其占比，主要新增客户名称、销售标的、销售收入、占比、与发行人是否存在关联关系，说明主要客户的背景，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、提供的主要产品和服务、与发行人报告期内交易的标的；说明2014年第1大客户、第5大客户为新增客户的原因。
请保荐机构、申报会计师核查并说明报告期内收入截止性测试的具体情况；结合合同条款，说明将经销模式认定为买断的主要依据；列表说明经销模式下相关销售最终实现的具体情况，包括经销商名称、是否新增经销商、合同金额、对经销商的收入金额、单价及数量、确认时点及其依据、收款情况、最终客户名称、向最终客户销售时间、数量等；在对比同类产品直销、经销模式下收入、成本、单价、单位成本、毛利、毛利率的基础上，分析并说明经销模式下毛利率的合理性；说明对海外收入实施核查的具体情况。
结合2014年生物酯增塑剂量价齐跌的具体情况，分析并披露主要产品生物酯增塑剂未来收入增长的可持续性；发行人从事生物酯增塑剂生产、销售是否与下游客户构成竞争关系，上述竞争关系是否对发行人未来收入的增长构成重大影响；请保荐机构核查并发表意见。
请说明采用邻苯二甲酸二辛脂（DOP）作为生物柴油价格走势的参照物而不采用0号柴油的原因，0号柴油价格走势与生物柴油价格走势是否存在较大差异；进一步补充说明发行人主要产品生物柴油、生物酯增塑剂、工业甘油的销售价格与市场同类可比产品价格变动趋势的一致性。
2012年-2014年，发行人向前10大供应商采购的比例分别是45.00%、37.90%和34.98%，报告期内，个人供应商为公司的主要国内供应商。请披露新增供应商的采购金额、占比，报告内向主要新增供应商采购的具体情况；请保荐机构、申报会计师说明对主要原材料废油脂采购实施核查的具体情况，包括供应商名称、采购标的、数量、金额、单价及其合理性、验收情况、结算方式及其结算情况、占供应商收入的比例、现金结算金额及比例、通过个人账户支付的金额及比例、供应商背景（包括名称或姓名、主要股东、营业执照或身份证号码、注册资本、经营涉及地域范围、相关业务资质）、与发行人是否存在关联关系、保荐机构、申报会计师实施的核查程序（包括核查时间、地点、人员、核查范围、具体方法）及相关结论。
对比可比产品、原生类产品的相关技术指标，请分析并披露发行人业务和技术的先进性；详细分析并披露发行人各类产品报告期产能利用率大于100%的原因；结合各类产品生产工艺流程，说明主要投入、产出物（包括但不限于废油脂、甲醇、生物柴油、粗甘油、重质柴油、调合燃料、工业甘油、双氧水、卤素、相关催化剂、生物酯增塑剂等）确认、计量及成本核算的方法，相关方法的合理性。
请披露粗甘油、卤素、双氧水、相关催化剂等原材料名称、采购金额、占原材料采购总金额的比例；披露报告期内价格变动较大的原材料价格变化的原因，结合市场价格变化，说明原材料采购价格与市场价格变化趋势的一致性。
2012年-2014年，发行人主营业务成本分别为54,830.17万元、56,225.12万元和61,926.70万元。请说明各类产品投入的原材料、催化剂、产出的产成品、中间产品、副产品理论的投入产出关系、实际的投入产出关系和变化情况及其原因；说明报告期各年度主要原材料的采购金额和数量、主要产品生产成本中主要原材料的金额和数量、结转营业成本的主要原材料金额和数量以及年末存货的相关情况，与报告期各年度主要产成品、中间产品、副产品的产量、销量的匹配关系；请保荐机构和申报会计师就上述事项在核查的基础上出具核查意见，并详细说明实施的相关核查的具体情况。
发行人将自产的生物柴油（即重质生物柴油）、生产过程产生的调合燃料作为主要耗用的能源之一。请说明重质柴油、调合燃料的回收和利用情况，包括回收数量和金额、相关成本计量和核算方法及其合理性、实际使用数量和金额（含自用和内部交易）、在相关资产、成本费用项目的列报情况；说明电力、煤炭、重质柴油、调合燃料等主要能源的消耗量与发行人产量之间的匹配关系。
发行人产品之一生物酯增塑剂的原材料主要为自产的生物柴油。请说明生物柴油自用、内部交易的具体情况，包括自用、内部交易的数量及金额、与招股说明书中披露的总销量（含内部销量）与对外销量之间的关系、内部交易定价情况、是否与对外销售的价格相一致、内部交易涉及增值税退税情况、库存金额及其合理性、是否存在利用内部交易增加增值税退税的情形。
请说明报告期内工业甘油产出与生物柴油产出比逐年下降的原因；外购成本较高的粗甘油用于工业甘油生产的经营方面的考虑。
请披露生产过程中涉及的相关化学品取得、运输、保管和使用等相关情况，如涉及危险化学品，是否存在相关资质要求及其他取得、运输、保管和使用的特殊要求；结合主要产品生产的工艺流程，说明涉及环保要求的相关工艺、技术、设备、人员的具体情况，报告期内相关环保支出的内容、金额及其列报的具体情况。
请说明主要客户、供应商与发行人、发行人股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其关联方(包括其控制、重大影响、参股、担任董事、高级管理人员的关联方)之间是否存在关联关系和业务往来；请保荐机构和申报会计师就主要客户、供应商与发行人、发行人实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其关联方之间是否存在关联关系和业务往来出具核查意见，并详细说明对报告期内发行人与主要客户、供应商之间的业务往来实施核查的具体情况。
2012年-2014年，发行人税收优惠和政府补助占当期利润总额的比例分别是110.90%、96.68%和218.56%。请披露消费税税收优惠的金额、占当期利润总额的比例，披露税收优惠和政府补助占当期净利润的比例；请保荐机构、申报会计师对发行人是否存在对税收优惠和政府补助的重大依赖，上述依赖是否对其持续盈利能力构成重大影响发表意见。
2012年-2014年，发行人存货账面价值分别为6,252.71万元、7,061.33万元和6,451.87元。结合生产工艺流程，请披露主要产品生产周期，说明在产品中生物酯增塑剂金额较小的原因；说明2014年库存商品金额较大的原因，是否存在库存商品滞销的情形；结合期末原材料金额占当期采购金额比例、库存商品占当期营业成本的比例，分析并说明报告期内主要存货项目金额变化的原因及其合理性；分析并披露存货周转率逐年下降的原因。
请说明对各类存货盘点的具体情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、各类存货盘点方法、程序、盘点比例、存货帐实相符情况、盘点结果处理情况；说明保荐机构、申报会计师参与监盘的具体情况，包括参与监盘时间、地点、人员、范围、各类存货监盘方法、程序、监盘比例、是否现场取得经发行人确认的盘点表以及相关结果的处理情况。
2014年，发行人计提存货减值准备2,582.21万元。请说明各报告期存货余额计价测试的具体过程，各类存货单位成本与当期采购成本、生产成本之间比较情况；说明存货计提减值准备具体情况，包括存货名称、用途、数量、单价、金额、计提减值准备金额、净额、可变现净值确定的过程和使用的参数及其可靠性；说明报告期内未计提减值准备的主要存货项目的具体构成、用途、未计提存货减值准备理由；是否存在应计提减值准备未计提、应结转成本未结转的情形；请保荐机构、申报会计师对上述事项核查并发表核查意见。
2012年、2013年和2014年，发行人主营业务毛利率分别为12.26%、15%和8.38%。请披露生物柴油、生物酯增塑剂和工业甘油直接材料、直接人工和制造费用的具体构成及其占比；进一步分析并披露生物柴油、生物酯增塑剂报告期内制造费用占比上升的原因；说明生物酯增塑剂单位销售成本2012年低于生物柴油，2013年、2014年高于生物柴油的原因；具体分析工业甘油报告期内生产成本的构成变动较大的原因；请保荐机构、申报会计师在核查的基础上发表核查意见。
请补充分析并披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，各级别、各岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平的比较情况；说明报告期各年度的人工成本总额，与相关资产、成本和费用项目之间的关系，人工成本、各类员工人数、产量、销量、支付给职工以及为职工支付的现金等项目在报告期内变化的合理性。
2012年-2014年，发行人期间费用占营业收入的比例分别为9.37%、10.27%和9.93%。请发行人说明销售费用中运杂费、包装物与当期收入的匹配关系，结合报告期后相关费用入账的情况，说明是否存在运杂费、包装物费用跨期的情形；披露技术开发费用的具体构成、管理费用中的办公费金额下降，中介机构费用金额较大的原因，说明管理费用中排污权使用费、其他的性质和金额；说明利息收入、支出的计算过程及现金流列报情况，财务费用中手续费、汇兑损益金额较大的原因；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见，并说明报告期内是否存在关联方、潜在关联方为发行人承担成本、代垫费用的情形。
2012年-2014年末，发行人的固定资产账面价值分别为15,430.00万元、15,907.69万元和15,406.34万元，无形资产的账面价值分别是2,397.94万元、2,346.61万元、2,295.31 万元。请披露报告期各年度固定资产规模与产能之间的匹配关系；说明受让专利以及补办土地使用权证书的具体情况；说明厂区绿化在固定资产中列报的合理性；对比同行业上市公司固定资产折旧率、无形资产的摊销年限，说明折旧、摊销政策的合理性，固定资产折旧费用计提、无形资产摊销的具体情况及相关折旧、摊销费用的列报情况。
2014年6月，公司及子公司福建致尚拟在龙岩市新罗区适中镇莒舟村新建生物甘油和生物酯增塑剂生产项目。该项目建设期限为18个月，项目总投资2.5亿元。请披露在龙岩市新罗区适中镇莒舟村新建生物甘油和生物酯增塑剂生产项目的具体情况，上述项目与幕投项目实施后，发行人各类产品产能的变化情况，是否存在新增产能无法消化以及固定资产折旧导致利润下滑的风险；请保荐机构核查并发表意见。
2014年，发行人营业利润及资产减值损失前的营业利润均为负数，发行人未对长期资产计提减值损失，请发行人结合对长期资产实施减值测试的具体过程，分析并说明相关资产未计提减值损失的原因；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
2012年-2014年末，发行人在建工程的账面价值分别是2,466.23万元、3,371.00万元和6,270.65万元。请说明在建工程的具体情况，包括项目名称、预算金额、金额及变动情况、工程进度、利息资本化的情况、资金来源、相关工程进度与工程成本的发生情况、工程形象进度是否相符、是否对大额在建工程项目实施了盘点及其盘点的具体情况；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
2012年-2014年，发行人应收账款余额分别为1,139.44万元、346.02万元和131.89万元，应收票据余额分别为4,682.41万元、5,391.92万元和4,967.841万元。请披露各报告期末质押、背书或贴现且在资产负债表日尚未到的应收票据种类、金额；说明各报告期末应收账款前5大客户与营业收入前10大客户不一致的原因以及期后回款情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
请发行人补充披露各项核心技术的具体来源和形成过程、是否存在技术纠纷，核心技术人员和主要研发人员构成，各自的技术专长领域，所取得的专业资质及重要科研成果，最近两年核心技术人员是否出现变动及对发行人的影响，公司采取何种方式确保核心技术人员的稳定，公司研发的模式、组织实施方式以及公司防止核心技术、保密工艺泄密的具体手段和措施。请保荐机构核查并发表明确意见。
请发行人就目前开展经营的各项业务所获得的相关资质证书及许可证书、核发机关、发证日期、有效期及具体要求等在招股说明书“业务与技术”一节中进行补充披露，如果有效期已经或即将届满，在申请相关证书的展期或延期上是否存在实质性障碍。请保荐机构、发行人律师就发行人所从事业务需要的资质以及发行人目前是否已全部取得这些资质以及是否存在未获得相关资质而开展业务的情形进行核查并发表意见。
请发行人补充说明招股说明书所引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式，发行人是否支付费用及具体金额，该等数据、资料是专门为发行人定制还是已在社会公开，相关资料及文章的作者及其与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系，补充说明招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性、客观性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对发行人股东在发行人前身整体变更为股份有限公司以及历次股权转让、以未分配利润或盈余公积增资时是否履行了必要的纳税义务发表核查意见，如果控股股东、实际控制人存在欠税情形，应就是否构成重大违法行为及本次发行上市障碍发表明确意见。
请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形进行核查并发表明确意见。
请发行人补充披露其由前身有限公司整体变更为股份有限公司后相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理情况，说明并披露相关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存在重大影响的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人补充披露包括发行人母公司和所有子公司在内办理了社会保险和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例和金额、办理社会保险和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社会保险和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。
与财务会计资料相关的问题
为解决同业竞争问题，发行人于2011年分别收购了发行人实际控制人之一叶活动通过CBI间接持有厦门卓越100%股权及实际控制人之一罗春妹持有福建致尚100%股权。请结合企业会计准则的相关要求，披露对上述重大资产重组的会计处理方法，是否符合企业会计准则的要求；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
其他问题
请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。
请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。
请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。

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