证券代码：600671     证券简称：天目药业    公告编号：临2017-109

                 杭州天目山药业股份有限公司

                   终止重大资产重组的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     杭州天目山药业股份有限公司（以下简称 “公司”或“天目药

业”）于2017年12月29日召开了第九届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。现就本次重大资产重组相关事项公告如下：

     一、本次筹划重大资产重组的基本情况

     （一）筹划重大资产重组背景、原因

     为适应行业政策的变化和近年来产业并购整合的趋势和局面，公司拟通过实施本次重大资产重组，进行有协同效应的产业收购和企业兼并，加快产业优质资源的有效整合，进一步完善公司产业链，提高公司的核心竞争力，提升公司持续盈利能力和水平，为公司和股东创造更多的投资回报。

    （二）本次重组的交易框架

     本次重大资产重组事项为以发行股份和支付现金相结合的方式购买葛德州、孙伟合计持有的安徽德昌药业股份有限公司（以下简称“德昌药业”）100%股权。

    本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人不发生变化；同时，本次交易不涉及向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情况。

     二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

     在本次资产重组相关工作的开展中，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，对重组方案进行了审慎论证，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商，同时按照有关要求，定期披露重大资产重组事项的进展公告，认真履行信息披露义务。本次资产重组主要历程如下：

     2017年3月27日，公司发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-031），公司股票自2017年3月27日上午开市起停牌。2017年4月1日，公司发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：临

2017-034）。2017年4月12日，经公司确认，该事项构成重大资产重组，公司股票自2017年4月12日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，并于2017年4月12日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-041）。

     公司分别于2017年4月19日、4月26日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-043、临2017-044）。公司于2017年4月27日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-045），公司股票自2017年4月27日开市起继续停牌，并分别于5月5日、5月12日、5月19日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-048、临2017-049、临2017-051）。

     2017年5月26日，公司召开第九届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，于2017年5月27日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-054），公司股票自2017年5月27日开市起继续停牌。其后分别于6月7日、6月14日、6月24日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-056、临2017-058、临2017-062）。

     2017年6月26日，公司召开第九届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于

 及摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2017年6月27日披露了《杭州天目山药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要、《关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的提示性公告》（公告编号：临2017-065）等公告。

     2017年7月7日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0814号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，立即组织各中介机构及相关人员对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复。

     由于《问询函》涉及的部分事项仍在补充、核实、论证中，公司无法在《问询函》规定的时间内完成回复工作，公司于2017年7月14日发布了《关于延期回复上海证券交易所《问询函》事项的进展公告》（报告编号：临2017-074）。并分别于7月21日、8月4日发布了《关于延期回复上海证券交易所《问询函》事项的进展公告》（报告编号：临2017-070、临2017-074）。

     2017年7月20日，公司在上海证券交易所交易大厅召开了本次重大资产重组媒体说明会，针对本次重大资产重组相关情况与投资者进行互动交流和沟通，并于2017年7月22日披露了《公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：临2017-071）。公司其后于2017年7月27日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-072）。

     2017年8月12日，公司披露了《关于上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露问询函的回复公告》（公告编号：临2017-078）、《杭州天目山药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》及其摘要（修订稿）、《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：临2017-079）等公告。根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2017年8月14日开市起复牌。并其后分别于8月26日、9月26日、10月26日、11月25日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-081、临2017-085、临2017-097、临2017-102）。

     2017年12月26日，公司发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-106），经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年12月26日开市起停牌。

     在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在预案及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

     三、终止筹划本次重大资产重组的原因

     公司自2017年6月27日披露《杭州天目山药业股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关配套文件，天目药业与德昌药业以及各中介机构等相关方努力推进重组的各项工作，但由于标的公司为涉农企业，对标的公司供应商及客户的核查涉及的工作时间较长，无法在 6 个月内发布召开股东大会通知的公告。根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票自2017年12月26日起停牌。

     根据中国证监会相关规定，天目药业将重新召开董事会审议本次发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定发行价格。在重组推进中，公司与交易对方就本次重组方案相关事项进行了进一步磋商。在磋商过程中，交易双方对于发行股份购买资产的股份发行价格及估值等核心内容未能全部达成一致意见，虽经交易双方多次努力，但最终未达成一致，经交易双方协商一致，决定终止本次交易。

     天目药业与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》（以下合称“交易协议”）均附有生效条件，须获得上市公司董事会、股东大会批准和证监会核准后方能生效，上述任何一项生效条件未满足，交易协议不生效，目前生效条件尚未全部成就，因此交易协议对本次交易各方不具备实质法律约束力。

     本次重大资产重组事项的终止，对公司现有生产经营活动和财务状况不会造成不利影响。

     四、承诺

     根据相关规定，公司承诺在披露本次投资者说明会召开情况公告后1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

     五、股票复牌安排

     根据有关规定，公司将在 2018年1月2日13:00-14:00召开投资者

说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告的同时股票复牌。公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）, 有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

     特此公告。

                             杭州天目山药业股份有限公司董事会

                                                    2017年12月30日