股票代码：A600845B900926    股票简称：宝信软件 宝信B    编号：临2017-071

   转债代码：110039             转债简称：宝信转债

                         上海宝信软件股份有限公司

            调整首期A股限制性股票计划相关事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●授予的激励对象人数：由335人调整为333人

    ●授予的限制性股票数量：授予的限制性股票数量由780万股调整为778万股。

     上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月29

日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《调整限制性股票计划相关事项的议案》。根据公司首期A股限制性股票计划（以下简称“限制性股票计划”）的规定和公司 2017 年第四次临时股东大会授权，公司董事会对限制性股票计划授予的激励对象名单及授予数量进行了调整。现将有关事项说明如下：

     一、已履行的相关审批程序

     1、2017年12月7日，公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事

会第十五次会议审议通过了《首期 A 股限制性股票计划（草案）及其摘要

的议案》及其他相关议案。

     2、2017年12月8日至12月17日，公司在内部公示了激励对象名单，

公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

     3、2017年12月25日，公司实际控制人收到国务院国资委《关于宝信

软件股份有限公司首期A股限制性股票计划的批复》，原则同意公司实施首

期A股限制性股票计划。

     4、2017年12月29日，公司2017年第四次临时股东大会审议并通过

了《首期A股限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。

公司对限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

     5、2017年12月29日，公司第八届董事会第十六次会议及八届监事会

第十六次会议审议通过了《调整限制性股票计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见。

     二、激励对象和授予数量的调整说明

     鉴于 2 名激励对象因个人原因放弃认购限制性股票，公司限制性股票

计划授予的激励对象人数由335名变更为333名，授予的限制性股票数量

由780万股调整为778万股。调整后的激励对象均为公司2017年第四次临

时股东大会审议通过的《首期A股限制性股票计划》确定的人员。

     三、本次调整对公司的影响

     本次对公司限制性股票计划激励对象及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

     四、独立董事意见

     独立董事认为：公司董事会对限制性股票计划授予的激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票计划相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2017年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，我们同意公司对激励对象名单及限制性股票授予数量的调整。

     五、监事会意见

     监事会认为本次调整符合公司限制性股票计划及相关法律法规的规定。

调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票计划的激励对象合法、有效。

     六、法律意见书的结论性意见

     上海市华诚律师事务所对公司本次限制性股票调整相关事项出具的法律意见书认为：本次限制性股票计划调整和向激励对象授予限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票计划的授予日符合《激励管理办法》和《上海宝信软件股份有限公司首期A股限制性股票计划（草案）》等关于授予日的相关规定；本次限制性股票计划授予限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票合法、有效；本次调整和授予事项合法有效。

     七、独立财务顾问核查意见

     财务顾问认为，本次限制性股票计划已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日的确定以及授予对象、授予数量的调整等事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及限制性股票计划的相关规定，不存在不符合公司限制性股票计划规定的授予条件的情形。

     八、备查文件

     1、第八届董事会第十六次会议决议；

     2、第八届监事会第十六次会议决议；

     3、独立董事对第八届董事会第十六次会议相关议案的独立意见；

     4、上海荣正投资咨询有限公司关于上海宝信软件股份有限公司首期 A

股限制性股票计划授予事项之独立财务顾问报告；

     5、上海市华诚律师事务所关于上海宝信软件股份有限公司首期A股限

制性股票计划调整及授予相关事项的法律意见书。

     特此公告。

                                                       上海宝信软件股份有限公司

                                                                董    事    会

                                                             2017年12月30日