证券代码：600018       证券简称：上港集团       公告编号：临2017-061

                 上海国际港务（集团）股份有限公司

     关于收购同盛集团相关港务资产暨关联交易的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、关联交易概述

    2017年10月27日，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上

港集团”或“公司”）召开了第二届董事会第六十次会议，会议审议通过了《关于收购同盛集团相关港务资产的议案》，董事会同意上港集团分别以现金人民币24.7亿元、人民币1.5亿元、人民币1.4亿元（具体金额根据经国资主管部门备案确认的资产评估报告确定）收购上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：“同盛集团”）持有的上海同盛物流园区投资开发有限公司（以下简称：“同盛物流”）100%股权、上海港政置业有限公司（以下简称：“港政置业”）100%股权、上海盛港能源投资有限公司（以下简称：“盛港能源”）40%股权。（具体内容详见公司于2017年10月31日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上港集团关于收购同盛集团相关港务资产暨关联交易的公告》。）

    二、关联交易进展情况

    2017年12月28日，公司与同盛集团分别签署了《上海市产权交易合同》（收

购同盛物流100%股权）、《上海市产权交易合同》（收购港政置业100%股权）、《上

海市产权交易合同》（收购盛港能源40%股权）。

    根据具备从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司出具的《上海同盛投资（集团）有限公司拟协议转让股权涉及的上海同盛物流园区投资开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2017）第0009号）、《上海同盛投资（集团）有限公司拟协议转让股权涉及的上海港政置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字[2017]第0005号）、《上海同盛投资（集团）有限公司拟协议转让股权涉及的上海盛港能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2017）第0014号）(上述评估报告已经上海市国有资产监督管理委员会备案确认)，上港集团分别以现金人民币

2,466,012,010.18元、人民币145,143,239.04元、人民币140,374,643.07元

收购同盛集团持有的同盛物流100%股权、港政置业100%股权、盛港能源40%股

权。协议主要内容如下：

   （一）收购同盛物流100%股权的《上海市产权交易合同》主要内容：

    甲方（转让方）同盛集团

    乙方（受让方）上港集团

    1  产权交易标的

    1.1 本合同标的为甲方所持有的上海同盛物流园区投资开发有限公司 100%

的股权。

    1.2上海同盛物流园区投资开发有限公司成立于2002年10 月，现有注册资

本为人民币60000万元，系上海同盛投资（集团）有限公司出资人民币60000万

元，占100％股权。

    1.3经上海申威资产评估有限公司评估（沪申威评报字〔2017〕第0009号）

并出具资产评估报告，截至2016年12月31日，上海同盛物流园区投资开发有

限公司总资产合计为人民币 3,226,329,873.89元，负债合计为人民币

760,317,863.71元，标的企业价值（所有者权益）为人民币2,466,012,010.18

元，产权交易标的价值为人民币2,466,012,010.18元。

    2  产权交易的方式

    2.1本合同项下产权交易经上海市国有资产监督管理委员会决定，甲方同意

在上海联合产权交易所内采取协议转让方式，将本合同项下产权交易标的依法转让给乙方。

    3  价款

    3.1交易价款为人民币2,466,012,010.18元。

    4  支付方式

    4.1乙方应在本合同生效起20个工作日内，将本次产权交易价款总额的90％，

计人民币2,219,410,809.16元支付至上海同盛投资（集团）有限公司指定银行

账户。

    4.2乙方应在甲方完成5.2条项下的权证变更工作的10个工作日内，将剩

余价款人民币246,601,201.02元向甲方付清。

    5  产权交易涉及的资产处理

    5.1就标的企业名下用地办理出让手续，甲方应予以配合提供相关资料；

    5.2就标的企业的物流园区三期工程资产的房地产权及设施设备，甲方应负

责于本协议签署之日起3个月内将权证办理至标的企业名下。

   （二）收购港政置业100%股权的《上海市产权交易合同》主要内容：

    甲方（转让方）同盛集团

    乙方（受让方）上港集团

    1  产权交易标的

    1.1本合同标的为甲方所持有的上海港政置业有限公司100%的股权。

    1.2上海港政置业有限公司成立于2012年2 月，现有注册资本为人民币600

万元，系上海同盛投资（集团）有限公司出资人民币600万元，占100％股权。

    1.3经上海申威资产评估有限公司评估（沪申威评报字〔2017〕第0005号）

并出具资产评估报告，截至2016年12月31日，上海港政置业有限公司总资产

合计为人民币311,402,370.73元，负债合计为人民币166,259,131.69元，标的

企业价值（所有者权益）为人民币145,143,239.04元，产权交易标的价值为人

民币145,143,239.04元。

    2  产权交易的方式

    2.1本合同项下产权交易经上海市国有资产监督管理委员会决定，甲方同意

在上海联合产权交易所内采取协议转让方式，将本合同项下产权交易标的依法转让给乙方。

    3  价款

    3.1交易价款为人民币145,143,239.04元。

    4  支付方式

    4.1乙方应在本合同生效起20个工作日内，将本次产权交易价款总额，计

人民币145,143,239.04元支付至上海同盛投资（集团）有限公司指定银行账户。

   （三）收购盛港能源40%股权的《上海市产权交易合同》主要内容：

    甲方（转让方）同盛集团

    乙方（受让方）上港集团

    1  产权交易标的

    1.1本合同标的为甲方所持有的上海盛港能源投资有限公司40%的股权。

    1.2上海盛港能源投资有限公司成立于2004年9月，现有注册资本为人民

币23000万元，系上海同盛投资（集团）有限公司出资人民币9200万元，占40％

股权；上海国际港务（集团）股份有限公司出资人民币9200万元，占40％股权；

申能（集团）有限公司出资人民币4600万元，占20％股权。

    1.3经上海申威资产评估有限公司评估（沪申威评报字〔2017〕第0014号）

并出具资产评估报告，截至2016年12月31日，上海港政置业有限公司总资产

合计为人民币350,998,470.62元，负债合计为人民币61,862.94元，标的企业

价值（所有者权益）为人民币350,936,607.68元，产权交易标的价值为人民币

140,374,643.07元。

    2  产权交易的方式

    2.1本合同项下产权交易经上海市国有资产监督管理委员会决定，甲方同意

在上海联合产权交易所内采取协议转让方式，将本合同项下产权交易标的依法转让给乙方。

    3  价款

    3.1交易价款为人民币140,374,643.07元。

    4  支付方式

    4.1乙方应在本合同生效起20个工作日内，将本次产权交易价款总额，计

人民币140,374,643.07元支付至上海同盛投资（集团）有限公司指定银行账户。

    三、上网公告附件

    1、上海同盛投资（集团）有限公司拟协议转让股权涉及的上海同盛物流园区投资开发有限公司股东全部权益价值评估报告（沪申威评报字（2017）第0009号）

    2、上海同盛投资（集团）有限公司拟协议转让股权涉及的上海港政置业有限公司股东全部权益价值评估报告（沪申威评报字[2017]第0005号）

    3、上海同盛投资（集团）有限公司拟协议转让股权涉及的上海盛港能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告（沪申威评报字（2017）第0014号）    根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）

的相关规定，公司于2017年12月29日在上海联合产权交易所完成上述收购资

产事项的相关手续，取得同盛物流、港政置业、盛港能源三家公司的产权交易凭证。

    特此公告。

                                    上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

                                                              2017年12月30日