北京大成（沈阳）律师事务所

                关于银基烯碳新材料集团股份有限公司

             2017 年第五次临时股东大会的法律意见书

    致：银基烯碳新材料集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《银基烯碳新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京大成（沈阳）律师事务所接受银基烯碳新材料集团股份有限公司（以下简称公司）委托，指派赵胜男律师、康娱律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2017年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对本次股东大会的相关文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会是根据2017年12月12日公司第十届董事会2017年第六次临时会

议审议通过，决定召开2017年第五次临时股东大会。公司董事会已于2017年12月

14日分别在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

上刊登了《银基烯碳新材料集团股份有限公司关于召开2017年第五次临时股东大会

的通知》，将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项和登记方式等内容，通知了全体股东。

    本次股东大会现场会议于2017年12月29日14:30在沈阳市沈河区沈水路600-15

甲“观澜庭”售楼处二楼会议室如期召开。会议由公司董事长熊茂俊主持。除公司股东之外，公司董事、监事、总经理、董事会秘书和本所律师出席了本次股东大会。

    本次股东大会的网络投票：

    2017年12月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，通过深圳证券交易所

的交易系统进行网络投票；

    2017年12月28日15：00至2017年12月29日15：00，通过互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票。

    本次股东大会审议的议案：

    1．《关于公司董事会换届暨选举黄远成为非独立董事的议案》

    2.《关于公司董事会换届暨选举万江明为非独立董事的议案》

    3.《关于公司董事会换届暨选举魏超文为非独立董事的议案》

    4.《关于公司董事会换届暨选举赵跃强为非独立董事的议案》

    5.《关于公司董事会换届暨选举黄源为非独立董事的议案》

    6.《关于公司董事会换届暨选举张海军为非独立董事的议案》

    7.《关于公司董事会换届暨选举张玲为独立董事的议案》

    8.《关于公司董事会换届暨选举李备战为独立董事的议案》

    9.《关于公司董事会换届暨选举叶小杰为独立董事的议案》

    10.《关于公司监事会换届暨选举余为梁为监事的议案》

    11.《关于公司监事会换届暨选举张华龙为监事的议案》

    12.《关于取消关联交易的议案》

    本次股东大会召开时间、方式、议案、参加人员与公司的通知一致。

    本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    出席本次会议的股东及股东代理人共266人，代表有表决权股份135,731,822股，占公司有表决权股份总数的11.7534%。其中，现场出席的股东及股东代理人为10名，代表有表决权股份121,235,883股，占公司有表决权总股份10.4981％；参与网络投票的股东为256名，代表有表决权股份14,495,939股，占公司有表决权股份总数的

1.2552%。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格合法、有效，有权对本次股东大会议案进行审议。

    三、本次股东大会未出现修改原议案和提出新议案的情况

    经见证，出席本次股东大会的股东及股东代表没有提出新的议案。

    四、本次股东大会的表决程序和决议

    经见证，本次股东大会的表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式，就议案内容进行了投票表决。

    出席本次股东大会的股东和股东代表对表决结果没有提出异议，本次股东大会未对会议通知未列名的事项进行表决。

    经见证，本所律师确认如下表决结果：

    审议通过了：

    1．《关于公司董事会换届暨选举黄远成为非独立董事的议案》

    表决情况：同意 135,207,022股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.6134％；反对 6,500股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0047％；弃权

518,300股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.3819％。

    表决结果：关于公司董事会换届暨选举黄远成为非独立董事的议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的半数以上投票同意。

    2.《关于公司董事会换届暨选举万江明为非独立董事的议案》

    表决情况：同意 134,970,722股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.4393％；反对81,900股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0603％；弃权

679,200股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.5004％。

    表决结果：关于公司董事会换届暨选举万江明为非独立董事的议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的半数以上投票同意。

    3.《关于公司董事会换届暨选举魏超文为非独立董事的议案》

    表决情况：同意 134,914,622股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.3980％；反对81,900股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0603％；弃权

735,300股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.5417％。

    表决结果：关于公司董事会换届暨选举魏超文为非独立董事的议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的半数以上投票同意。

    4.《关于公司董事会换届暨选举赵跃强为非独立董事的议案》

    表决情况：同意 134,515,922股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.1042％；反对81,900股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0603％；弃权

1,134,000股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.8355％。

    表决结果：关于公司董事会换届暨选举赵跃强为非独立董事的议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的半数以上投票同意。

    5.《关于公司董事会换届暨选举黄源为非独立董事的议案》

    表决情况：同意 134,777,822股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.2972％；反对81,900股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0603％；弃权

872,100股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.6425％。

    表决结果：关于公司董事会换届暨选举黄源为非独立董事的议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的半数以上投票同意。

    6.《关于公司董事会换届暨选举张海军为非独立董事的议案》

    表决情况：同意 134,777,822股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.2972％；反对81,900股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0603％；弃权

872,100股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.6425％。

    表决结果：关于公司董事会换届暨选举张海军为非独立董事的议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的半数以上投票同意。

    7.《关于公司董事会换届暨选举张玲为独立董事的议案》

    表决情况：同意 134,777,822股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.2972％；反对81,900股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0603％；弃权

872,100股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.6425％。

    表决结果：关于公司董事会换届暨选举张玲为独立董事的议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的半数以上投票同意。

    8.《关于公司董事会换届暨选举李备战为独立董事的议案》

    表决情况：同意 134,777,822股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.2972％；反对81,900股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0603％；弃权

872,100股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.6425％。

    表决结果：关于公司董事会换届暨选举李备战为独立董事的议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的半数以上投票同意。

    9.《关于公司董事会换届暨选举叶小杰为独立董事的议案》

    表决情况：同意 134,777,822股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.2972％；反对81,900股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0603％；弃权

872,100股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.6425％。

    表决结果：关于公司董事会换届暨选举叶小杰为独立董事的议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的半数以上投票同意。

    10.《关于公司监事会换届暨选举余为梁为监事的议案》

    表决情况：同意 134,777,822股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.2972％；反对81,900股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0603％；弃权

872,100股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.6425％。

    表决结果：关于公司监事会换届暨选举余为梁为监事的议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的半数以上投票同意。

    11.《关于公司监事会换届暨选举张华龙为监事的议案》

    表决情况：同意 134,777,822股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.2972％；反对81,900股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0603％；弃权

872,100股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.6425％。

    表决结果：关于公司监事会换届暨选举余为梁为监事的议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的半数以上投票同意。

    12.《关于取消关联交易的议案》

    表决情况：同意 15,207,155 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

97.8421％；反对 6,500股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0418％；弃权

328,900股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 2.1161％。（公司控股股东沈阳

银基集团有限责任公司回避表决）

    表决结果：关于关联交易的议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上投票同意。

    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《上市