武汉光迅科技股份有限公司

      关于向2017年限制性股票激励计划激励对象

                   首次授予限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年限制性股票激励

计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2017年12月29日召

开的第五届董事会第十三次会议审议通过《关于向2017年限制性股票激励计划

激励对象首次授予限制性股票的议案》，限制性股票的首次授予日为2018年1

月2日。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

    （一）公司股权激励计划简述

    2017年12月11日公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《武

汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》

（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

    1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股

股票。

    2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

    3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计536人，激励对象包括公

司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员；中层管理人员；核心管理、技术、业务人员。激励对象人员名单及分配情况如下：

    姓名              职务            获授的限制性股   占授予总  占目前总股

                                        票的份额(万股)   量的比例   本的比例

   胡广文   董事、总经理、党委副书记        15.6          0.75%      0.02%

   金正旺   董事、副总经理、党委书记        15.6          0.75%      0.02%

   黄宣泽           副总经理                 15          0.72%      0.02%

    毛浩      副总经理、董事会秘书          15          0.72%      0.02%

    徐勇            副总经理                 15          0.72%      0.02%

   吕向东           副总经理                 15          0.72%      0.02%

   余向红           副总经理                 15          0.72%      0.02%

   胡强高           副总经理                 15          0.72%      0.02%

    毕梅            财务总监                 15          0.72%      0.02%

    其他相关核心骨干人员（527人）        1,752.6       83.90%      2.89%

                预留权益                     200          9.57%      0.32%

            合计（536人）                 2,088.8         100%       3.43%

    4、授予价格：限制性股票授予价格为每股9.55元。

    5、对限制性股票锁定期安排的说明：

    激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为5年。

    自限制性股票授予日起的24个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期

内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

    解锁安排如下表所示：

    解锁安排                        解锁时间                        解锁比例

   第一次解锁  自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个      1/3

                           月内的最后一个交易日当日止

   第二次解锁  自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个      1/3

                           月内的最后一个交易日当日止

   第三次解锁  自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个      1/3

                           月内的最后一个交易日当日止

    6、解锁业绩考核要求

    （1）公司业绩考核要求

    本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考

核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如下：   解锁期                                业绩考核目标

               以2016年为基数，2018年净利润复合增长率不低于15%；2018年ROE不低于

第一个解锁期  10%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；

               2018年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。

               以2016年为基数，2019年净利润复合增长率不低于15%；2019年ROE不低于

第二个解锁期  10%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；

               2019年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。

               以2016年为基数，2020年净利润复合增长率不低于20%；2020年ROE不低于

第三个解锁期  10%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；

               2020年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。

    预留部分授予的限制性股票，在解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效

考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如下：

   解锁期                                业绩考核目标

               以2016年为基数，2019年净利润复合增长率不低于15%；2019年ROE不低于

第一个解锁期  10%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；

               2019年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。

               以2016年为基数，2020年净利润复合增长率不低于20%；2020年ROE不低于

第二个解锁期  10%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；

               2020年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。

注：

1) 各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于

上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“ROE”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

2) 公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则在募集资金

到位的当年及下一年对由上述行为导致的新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核的当年可以不纳入业绩考核指标的计算。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

    除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。

    （2）解锁时股票市场价格要求

    解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。

    （3）个人绩效考核要求

    根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：

   评价标准           A               B               C               D

 加权分数(S)        S≥90         90＞S≥80       80＞S≥60          S<60

   解锁比例          100%             80%             50%          不能解锁

    （二）已履行的相关审批程序

    1、2017年8月3日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2017年限制性股票激励计划”）及其摘要，公司第五届监事会第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

    2、2017年9月15日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

    3、2017年11月6日，公司收到实际控制人武汉邮电科学研究院转批的国资委《于武汉光迅科技股份有限公司实施第三期股权激励计划有关意见的复函》（国资厅考分[2017]708号），国资委原则同意公司实施第三期股权激励计划，并予以备案。

    4、2017年12月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请武汉光迅科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    5、2017年12月29日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》以及《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

    公司董事及高管胡广文、金正旺、黄宣泽、毛浩、徐勇、吕向东、余向红、胡强高、毕梅在授予日2018年1月2日前六个月内存在卖出公司股票的情形，公司将暂缓向上述激励对象授予限制性股票合计136.2万股，待相关条件满足后，公司将再次召开董事会审议上述9名激励对象限制性股票的授予事宜。廖传武、桑子鹏等2名激励对象因离职放弃认购限制性股票；陈双、陈俊麟、王昊、袁家勇等4人因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，公司董事会同意取消授予上述6人的激励对象资格，其合计持有的12.6万股限制性股票将取消授予。

因此，本次公司首次授予的激励对象人数由536名变更为521名，首次授予的限制性股票数量由1,888.8万股调整为1,740万股。

    第五届监事会第十三次会议对此事项进行了审议，公司独立董事对此发表了独立意见。相关文件详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说

     明

    经公司自查，公司董事、高级管理人员胡广文、金正旺、黄宣泽、毛浩、徐勇、吕向东、余向红、胡强高、毕梅在授予日2018年1月2日前六个月内存在卖出公司股票的情形，根据《中华人民共和国证券法》第四十七条的规定，公司将暂缓向上述激励对象授予限制性股票合计136.2万股，待相关条件满足后，公司将再次召开董事会审议上述两名激励对象限制性股票的授予事宜。

  姓名        职务         股份变动时间     股份变动方式  股份变动数量（股）

 胡广文   董事、总经理   2017年11月28日       卖出             75,000

 金正旺  董事、副总经理  2017年11月28日       卖出             67,500

 黄宣泽     副总经理     2017年11月28日       卖出             63,700

  毛浩     副总经理、    2017年11月28日       卖出             63,700

           董事会秘书

  徐勇      副总经理     2017年11月28日       卖出             63,700

 吕向东     副总经理     2017年11月28日       卖出             63,700

 余向红     副总经理     2017年11月28日       卖出             63,700

 胡强高     副总经理     2017年11月28日       卖出             63,700

  毕梅      财务总监     2017年11月28日       卖出             30,000

  合计         ―               ―               ―             554,700

四、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

    根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

   （一）公司需满足的条件：

    1、授予限制性股票的公司业绩条件为：2016年度归属于上市公司股东扣除

非经常性损益的净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于8%，且上述指标

均不低于当年同行业对标企业50分位值水平。

    2、本公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

    （3）国资委、证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

    （二）激励对象需满足的条件：

    1、激励对象前一个会计年度个人绩效考核为合格及以上。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）证监会认定的其他情形；

    （7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

    （三）符合授予条件的说明

    1、经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率为22.90%，高于同行业对标企业50分位值水平（-14.43%）。2016年扣除非经常性损益后的净资产收益率为9.75%，高于同行业对标企业50分位值水平（1.57%）。满足授予条件。

    2、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被国资委、中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

    3、经董事会薪酬与考核委员会审核，所有激励对象均未发生或不属于上述“四、（二）、2”的任一情况。

    综上，董事会认为，激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的521名激励对象授予1,740万股限制性股票。

五、限制性股票的首次授予情况

    1、限制性股票的首次授予日：2018年1月2日

    2、首次授予限制性股票的对象及数量：

     姓名          职务        获授的限制性股  占授予限制性股   占目前总股

                                票的份额(万股)    票总数的比例     本的比例

   相关核心骨干人员（521人）       1,740           100.00%         2.77%

    本次限制性股票激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

    3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股9.55元。

    4、授予限制性股票的激励对象共521名，授予的限制性股票数量为1,740

万股。

    5、本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

    根据《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司本次激励计划限

制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2018年1月2日，在2018年-2021年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，首次授予的限制性股票激励成本合计为12,693万元，则2018年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：

 授予的限制性股   限制性股票成    2018年     2019年     2020年     2021年

   票（万股）      本（万元）    （万元）    （万元）   （万元）    （万元）

     1,740           12,693        4,584       4,584       2,468       1,058

    限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不

     为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

    公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：    1、本次限制性股票的首次授予日为2018年1月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

    2、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

    4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们同意公司2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2018年1

月2日，并同意按照调整后的人员、数量授予激励对象限制性股票。

九、监事会对激励对象名单等核实的情况

    公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

     1、公司所确定的首次授予限制性股票的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2017年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

    2、本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单均为公司2017年第

一次临时股东大会审议通过的2017年限制性股票激励计划及其摘要中确定的人

员。

十、律师法律意见书的结论意见

    北京市嘉源律师事务所对公司本次2017年限制性股票激励计划首次授予相

关事项出具的法律意见书认为：光迅科技本次限制性股票首次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；首次授予日的确定符合《管理办法》及《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定，合法、有

效；公司及激励对象满足《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励

计划(草案修订稿)》规定的首次授予条件，激励对象可以获授限制性股票。

十一、 备查文件

    1、第五届董事会第十三次会议决议公告；

    2、第五届监事会第十二次会议决议公告；

    3、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见；

    4、北京市嘉源律师事务关于武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票

首次授予相关事项的法律意见书。

    特此公告

                                             武汉光迅科技股份有限公司董事会

                                                二○一七年十二月二十九日