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            北京土星在线教育科技股份有限公司

关于董事、监事、高级管理人员完成换届选举的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、董事会换届情况

    （一）程序履行的基本情况

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2017年第七次

临时股东大会于2017年12月27日审议并通过：

    选举武庄先生、梁城先生、韩庆军先生、李冬华先生、王晓茵女士担任第三届董事会董事，任期自股东大会通过之日起三年。

    本次股东大会召开15日前以公告方式通知全体股东，实际到会股

东7名，持有公司股份50,031,500股，占公司股份总数的64.68%，

会议由第二届董事会董事长武庄先生主持。

    以上决议表决情况为：

    同意50,031,500股，占本次股东大会有表决权股份数量的100%；

反对0股；弃权0股；回避0股。

    （二）第三届董事会成员情况

    该任命董事武庄先生持有公司12,312,000股，占公司总股份比例

为15.92%；

    该任命董事梁城先生持有公司7,029,000股，占公司总股份比例

为9.09%；

    该任命董事韩庆军先生持有公司0股，占公司总股份比例为0.00%；

    该任命董事李冬华先生持有公司0股，占公司总股份比例为0.00%；

    该任命董事王晓茵女士持有公司0股，占公司总股份比例为0.00%。

    经查，上述5名董事未发现其有《公司法》第146条规定的情况，

未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，也不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，上述5名董事均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。

二、监事会换届情况

    （一）程序履行的基本情况

    1、非职工代表监事的换届选举程序

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2017年第七次

临时股东大会于2017年12月27日审议并通过：

    选举张蕾女士、石文津女士担任公司第三届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第三届监事会。任期自股东大会通过之日起三年。

    本次股东大会召开15日前以公告方式通知全体股东，实际到会股

东7名，持有公司股份50,031,500股，占公司股份总数的64.68%，

会议由第二届董事会董事长武庄先生主持。

    以上决议表决情况为：

    同意50,031,500股，占本次股东大会有表决权股份数量的100%；

反对0股；弃权0股；回避0股。

    2、职工代表监事的换届选举程序

    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司2017年第一次

职工代表大会于2017年12月27日审议并通过：

    选举周静女士担任第三届监事会职工代表监事，与公司2017年第

七次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第三届监事会，任期自职工代表大会通过之日起三年。

    以上决议表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票。

    （二）第三届监事会成员情况

    该任命监事张蕾女士持有公司0股，占公司总股份比例为0.00%。

    该任命监事石文津女士持有公司0股，占公司总股份比例为0.00%。

    该任命监事周静女士持有公司0股，占公司总股份比例为0.00%。

    经查，上述3名监事未发现其有《公司法》第146条规定的情况，

未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，也不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，上述3名监事均具备担任公司监事的资格，符合担任公司监事的任职要求。

三、高级管理人员任命情况

    （一）程序履行的基本情况

    根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，公司第三届董事会第一次会议于2017年12月27日审议通过：聘任武庄先生担任公司总经理，聘任李杰先生担任公司董事会秘书，聘任梁城先生担任公司副总经理，聘任凌明女士担任公司财务总监。

    上述人员任期自本次董事会通过之日起至第三届董事会任期届满止。

    以上决议表决情况为：

    关于聘任武庄先生担任公司总经理，赞成5票，反对0票，弃权

0票；

    关于聘任李杰先生担任公司董事会秘书，赞成5票，反对0票，

弃权0票；

    关于聘任梁城先生担任公司副总经理，赞成5票，反对0票，弃

权0票；

    关于聘任凌明女士担任公司财务总监，赞成5票，反对0票，弃

权0票；

    （二）聘任的高级管理人员的基本情况

    该聘任总经理武庄先生持有公司12,312,000股，占公司总股份比

例为15.92%；

    该聘任董事会秘书李杰先生持有公司0股，占公司总股份比例为

0.00%；

    该聘任副总经理梁城先生持有公司7,029,000股，占公司总股份

比例为9.09%；

    该聘任财务总监凌明女士持有公司0股，占公司总股份比例为

0.00%；

    经查，上述4名高级管理人员未发现其有《公司法》第146条规

定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，也不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，上述4名高级管理人员均具备担任公司高级管理人员的资格，符合担任公司高级管理人员的任职要求。

四、任命/免职的原因

    因公司董事、监事、高级管理人员任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司股东大会选举新一届董事会和监事会，并由董事会聘任高级管理人员。

五、上述人员任免对公司的影响

（一）对公司董事会（监事会）成员人数的影响

     本次任命是因为换届选举产生，未导致公司董事会、监事会成员人数低于法定最低人数。

（二）对公司生产、经营上的影响

     公司新任命的董事、监事、高级管理人员，有利于提升公司资本市场运营及经营管理团队的能力，推动公司日常经营活动的开展，有助于公司长远发展，不会对公司生产经营产生不利影响。

六、备查文件目录

     1、2017年第七次临时股东大会决议

     2、第三届董事会第一次会议决议

     3、第三届监事会第一次会议决议

     4、2017年第一次职工代表大会决议

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                                                          2017年12月29日