股票代码:600386           股票简称：北巴传媒         编号：临2017-030

债券代码:122398            债券简称：15北巴债

                      北京巴士传媒股份有限公司

            关于签署《车身使用协议》暨关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保   证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     交易内容：北京巴士传媒股份有限公司（以下简称：“本公司”、“公司”）

拟与公司控股股东北京公共交通控股（集团）有限公司签署《车身使用协议》。

     关联人回避事宜：公司第七届董事会第四次会议对上述事项进行审议表

决，其中关联董事回避表决。

     关联交易的影响：上述交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成

果产生不利影响，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

     其他事项:上述关联交易事项尚须提请公司股东大会审议批准。

    一、关联交易概述

    本公司与北京公共交通控股（集团）有限公司（简称：“北京公交集团”）于2007年9月27日签署的《车身使用协议》即将于2017年12月31日到期，为保证公司主营车身媒体业务的持续稳定开展，公司拟与北京公交集团继续签署《车身使用协议》。由于北京公交集团为本公司的控股股东，上述交易事项构成关联交易。

    上述事项已经2017年12月29日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过，公司董事对上述事项进行了审议。在表决过程中，关联董事回避了表决，非关联董事和独立董事均同意上述关联交易事项。

    根据有关规定，该议案尚须提请公司股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

    （一）关联方的基本情况

    公司名称：北京公共交通控股（集团）有限公司

    公司地址：北京市西城区南礼士路44号

    法定代表人：王春杰

    注册资本：511,492.2728 万元

    成立日期：1980年07月01日

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    经营范围: 汽车客运；客车修理；接受委托从事物业管理（含出租房屋）；

机动车检测；以下项目仅限分公司经营：汽车大修、总成大修、汽车小修、维保（保养）、汽车专项修理；零售成品油、天然气；变电站及电车线网配件加工；危险货物运输；变电站及电车线网的安装、维修；热力供应；技术咨询服务。

    股东构成：北京市国有资产监督管理委员会持有北京公交集团100%股权。

    （二）与公司的关联关系

    北京公交集团为公司的控股股东，为公司的关联人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

    三、关联交易的基本情况

    本公司拟与北京公交集团继续签订《车身使用协议》，约定由北京公交集团继续授予本公司经营未来十年的公交车身使用权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京公共交通控股（集团）有限公司拟转让所拥有的公交车身的10年使用权资产评估报告》，双方约定以该评估报告确定的车身使用权评估价值，确定本公司应支付的车身使用费标准。本公司将采用分十年等额支付的方式向北京公交集团支付使用期内的车身使用费总计68,210万元，并按各年度车身使用费余款的4.9%利率水平向北京公交集团支付资金占用费总计15,040.31万元。

    关于北京公交集团拟转让所拥有的公交车身10年使用权评估项目，已获北京市国资委的核准批复（京国资产权[2017]194号）。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    本公司拟与北京公交集团继续签订的《车身使用协议》的主要条款如下：

    （一）签约主体:

    甲方：北京公共交通控股（集团）有限公司

    乙方：北京巴士传媒股份有限公司

    （二）车身使用权

    1、标的客车：

    在本协议约定之使用期内，甲方同意并确认如下在北京地区内及/或途经北京地区公交线路上从事公共客运业务的车辆（下称“车辆”或“公交车辆”），均受本协议相关条款的约束，乙方有权按照本协议约定的方式及程序选择使用其中的部分或全部车辆的车身：

    （1）甲方在本协议签订当时名下的公交车辆，包括但不限于双层客车、单层客车；

    （2）甲方及/或其在本协议签订当时所属控股子公司在使用期内新增的公交车辆；

    （3）在使用期内，甲方通过投资或收购等方式新增控股子公司名下的公交车辆；

    （4）对上述款项约定之甲方所属控股子公司名下的公交车辆，甲方应促成该等子公司同意并承诺该等公交车辆受本协议约束。

    为表述方便，上述公交车辆以下统称“标的客车”。

    2、车身范围：

    在不违反相关法律法规、政策规定和政府禁令的情形下，甲方同意并授权乙方可按本协议约定的条件及程序使用全部标的客车的车身，本协议所称标的客车的车身包括但不限于：

    （1）整个车厢内部可用于制作、发布广告的部位，包括但不限于车身内壁、车内用于广告发布的液晶电视等；

    （2） 车身外部，包括但不限于车身尾部及侧部。

    3、车身权利：

    在不违反相关法律法规、政策规定，且不影响车容车貌及行车安全的情形下，乙方有权使用标的客车的车身的权利包括但不限于：

    （1）在不实质影响甲方从事公交运营业务的前提下，乙方有权独家及排他地使用标的客车的车身；除运营标的客车从事公交业务外，非经乙方同意，甲方不得使用部分或全部标的客车的车身，甲方不得阻碍乙方使用车身；

    （2）利用车身的适当部位依法制作、发布广告，该等广告包括但不限于双侧彩贴广告、车尾彩贴广告和全车身广告；

    （3）利用车身的适当部位从事或开展可依法经营的其他业务；

    （4）乙方因使用部分和/或全部车身而取得的任何收入、收益、利润等均归乙方享有；

    （5）乙方有权依照本协议约定指定第三方在使用期内的任一时段内使用本协议项下部分和/或全部标的客车的车身。第三方使用本协议项下部分和/或全部标的客车的车身引发的法律责任和经济责任由乙方承担。

    为表述方便，甲方在本协议项下同意并授权乙方有权使用标的客车车身的权利简称为“车身使用权”。

    （三）使用期及延期：

    1、乙方对标的客车的车身享有独家及排他的车身使用权的期间为120个月，自本合同生效之日的当月1日起计算，每届满12个月为一个使用年度。为表述方便，前述使用期间简称为“使用期”；使用期由十个使用年度构成。

    2、使用期届满后，任何一方如希望继续合作的，应提前六个月向对方发出书面通知，双方对车身使用权支付的使用费数额及支付方式等具体事项进行磋商；双方达成合意后另行签署新的书面协议。甲方如继续以本协议约定方式转让车身使用权的，乙方在同等条件下，有优先签约权。

    （四）车身使用费：

    1、参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的编号为天兴评报字（2017）第0702号《北京公共交通控股（集团）有限公司公交车身广告媒体资源价值资产评估报告》，双方同意以该评估报告书确定的车身使用权评估价值，确定乙方应支付的车身使用费标准。为此，乙方应向甲方支付的使用期内的车身使用费总计人民币68,210万元。

    2、费用支付：

    （1）车身使用费的支付：

    就每个使用年度而言，乙方应在该年度开始后30天内向甲方支付该年度的车身使用费，每年度车身使用费为6,821万元。

    （2）资金占用费的支付：

    双方在此明确，乙方本应一次性支付本协议约定的全部车身使用费68,210万元，但考虑到乙方资金压力，甲方同意乙方根据本条约定按每个使用年度支付；同时考虑到甲方的资金成本，乙方应在支付车身使用费之外，另行支付资金占用费。乙方应在该使用年度届满后30日内，以该年度年尚未支付的车身使用费的余款金额，按4.9％的利率水平支付资金占用费。

    各年度应付资金占用费的计算方法为：各年度应付资金占用费=该年度年尚未支付的车身使用费的余款金额×4.9%；该年度尚未支付的车身使用费的余款金额=使用期内的车身使用费总额68,210万元-已累计支付的车身使用费。

    在本协议约定的乙方对标的客车的车身享有独家及排他的车身使用权的期间内，乙方应向甲方支付的现金为832,503,050元，其中车身使用费总计

682,100,000元，资金占用费为150,403,050元。

    (3)由于公交线路运营的特点，标的车辆数量和车型变动频繁，甲方时常发生新增或撤销线路、新增或减少配车等情况，同时存在标的车辆停驶、坏车、大修、整修等情形，导致各年度内乙方实际可使用车身媒体数量发生变动。双方同意，综合考虑上述因素，在该使用年度届满后30日内，甲方相关部门应积极配合乙方核实确认使用年度内实际使用的车身媒体数量，并结合实际使用车辆的增减变化，另行签署该年度结算协议。双方按照相关核定流程和结算标准，调整确认该年度实际应支付的车身使用费。年度结算协议签署后，乙方已经按约定支付的年度车身使用费与结算协议确定的实际应支付的媒体使用费有差额的，多退少补，于15日内结清；该差额不影响资金占用费的计算。

    （五）利润分配、亏损承担

    1、因标的客车从事公交运营业务形成的相关全部利润与亏损，均由甲方享有和承担。

    2、因乙方对部分或全部标的客车的车身行使车身使用权而形成的相关全部利润与亏损，均由乙方享有和承担。

    （六）同业竞争

    本协议有效期内，甲方不会自行或授权任何第三方使用或通过部分或全部标的客车的车身，开展或从事任何经营活动，包括但不限于制作、发布广告；甲方及其控股子公司将不会直接或间接参与从事任何与乙方及/或其控股子公司在本协议项下的经营活动存在竞争关系之业务，不会因同业竞争问题损害乙方及其控股子公司在本协议项下的合法权益。

    （七）争议解决

    因签订及履行本协议而发生的任何争议或纠纷应通过双方友好协商予以解决。如果无法通过协商解决，则任何一方均可向北京仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

    （八）协议的生效

    本协议自下述条件全部实现之日起生效：

    1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章；

    2、本协议经乙方股东大会审议通过。

    五、进行关联交易的目的及关联交易对上市公司的影响

    为保证公司车身媒体业务的持续稳定开展，满足公司生产经营需要，经与北京公交集团协商，公司拟与北京公交集团继续签署《车身使用协议》。鉴于公司主营业务所处的行业特点,上述《车身使用协议》的签署是公司日常生产经营必要的；关联交易定价政策体现公平、公正、合理原则，符合公司及全体股东利益尤其是中小股东的利益；该交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，有利于公司的可持续发展。

    六、关联交易应当履行的审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    公司于2017年12月29日召开的第七届董事会第四次会议已审议通过该事项，在表决过程中，关联董事回避了表决，非关联董事和独立董事一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准。

    2、独立董事的意见

    本次关联交易事项已取得本公司独立董事孟焰先生、赵子忠先生、刘硕先生的事前认可，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，一致认为：上述关联交易事项有利于公司广告传媒业务的持续稳定开展，关联交易协议的签署遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，对公司无重大影响，是公司日常生产经营必要的，有利于公司的可持续发展；公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事回避表决，审议表决程序合法有效，符合《公司法》、中国证监会有关规章、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定,不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。

    七、历史关联交易情况

    至本次关联交易为止，除年初已披露的预计与控股股东及其所属公司发生的日常关联交易外，上市公司与同一关联人未发生其他关联交易事项。

    八、上网公告附件

    1、公司第七届董事会第四次会议决议；

    2、经独立董事签字确认的事前认可及独立意见；

    3、《车身使用协议》；

    4、《北京公交集团拟转让所拥有的公交车身10年使用权资产评估报告》；

    5、北京市国资委关于对北京公交集团拟转让所拥有的公交车身10年使用权

评估项目予以核准的批复。

    特此公告。

                                         北京巴士传媒股份有限公司

                                                     董事会

                                              2017年12月29日