北京市金杜律师事务所

            关于通威股份有限公司2017年员工持股计划的

                                 法律意见书

致：通威股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）及《通威股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受通威股份有限公司（以下简称“通威股份”或“公司”）委托，就公司拟实施的通威股份有限公司2017年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。

    金杜依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港、澳门和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1. 公司向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、

真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。

    2. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复

印件或扫描件与原件相符。

    金杜仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

    金杜依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    金杜同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。

    金杜同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

    金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

    通威股份系由经四川省人民政府川府函[2000]311号《关于设立四川通威股

份有限公司的批复》批准，由四川通威饲料有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于2000年11月8日在四川省工商行政管理局完成了股份有限公司的注册登记手续。

    经中国证监会核发的“证监发行字[2004]10 号”《关于核准通威股份有限

公司公开发行股票的通知》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）核发的“上证上字[2004]16号”文批准，公司发行的社会公众股（A股）在上交所上市交易，股票代码“600438”。

    根据公司持有的成都市工商行政管理局于2017年5月22日颁发的统一社

会信用代码为91510000207305821R的《营业执照》、《公司章程》并经本所

律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：

名称             通威股份有限公司

类型             其他股份有限公司（上市）

住所             成都市高新区天府大道中段588号

法定代表人      刘汉元

注册资本         388,237.2220万元

成立日期         1995年12月08日

营业期限         1995年12月08日至长期

                  （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批

                  文件经营）饲料加工；水产品加工；屠宰及肉类加工；食品制

                  造业；兽用药品制造；农林牧渔专用机械制造；化学原料和化

                  学制品制造业；光伏设备及元器件制造；电池制造；燃气、太

                  阳能及类似能源家用器具制造；计算机制造；非金属矿物制品

经营范围         业；（以上经营项目仅限分支机构经营）渔业、畜牧业；畜牧

                  服务业、渔业服务业；兽药经营；太阳能发电；电力供应；电

                  气安装；工程设计；科技推广和应用服务业；废弃资源综合利

                  用业；环境治理业；商品批发和零售；租赁业和商务服务业；

                  进出口业；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关

                  部门批准后方可开展经营活动）

    综上所述，本所认为，通威股份为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

    二、本次员工持股计划的合法合规性

    2017年12月15日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《通威股

份有限公司2017年员工持股计划（草案）》（以下简称《“ 员工持股计划（草案）》”）

及其摘要，关联董事回避表决。

    本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体阐述如下：

    1. 根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本

次员工持股计划时已按照法律法规的规定履行现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。

    2. 根据《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、第六届监事会第二十

次会议决议、公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认并经本所律师对参加对象进行电话访谈，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

    3. 根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的

书面确认并经本所律师对参加对象进行电话访谈，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。

    4. 根据《员工持股计划（草案）》、本次员工持股计划参加对象与公司签

署的劳动合同、工资单及社会保险缴纳记录并经本所律师对参加对象进行电话访谈，本次员工持股计划的参加对象为在公司任职的部分董事、监事、高级管理人员总计13人（不包含就预留部分将来参与分配人员），符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

    5. 根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的

书面确认并经本所律师对参加对象进行电话访谈，本次员工持股计划参加对象的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1点的相关规定。

    6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为以二

级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式取得并持有通威股份股票（以下简称“标的股票”），符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2点的相关规定。

    7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为不超过

36 个月，自股东大会审议通过《员工持股计划（草案）》且员工持股计划成立

之日起算；本次员工持股计划通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告完成购买之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1点的相关规定。

    8. 根据《员工持股计划（草案）》，公司全部有效的员工持股计划所持有

的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含

各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%，员工持股计划持有

的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2点的相关规定。

    9. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机

构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司将委托专业信托公司管理本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

    10.公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》

（关联董事回避表决）并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：

    （1） 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

    （2） 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程

序；

    （3） 公司融资时员工持股计划的参与方式；

    （4） 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时

所持股份权益的处置办法；

    （5） 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

    （6） 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的

计提及支付方式；

    （7） 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

    （8） 其他重要事项。

    基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。

    综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。

    三、本次员工持股计划涉及的法定程序

    （一）根据公司提供的会议文件及在上交所网站发布的公告，截至本法律

意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

    1. 公司于2017年12月15日召开职工代表大会会议，审议通过了《员工

持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。

    2. 公司于2017年12月15日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过

了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决，由于本次交易涉及关联交易事项，关联董事回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）、（十一）项的规定。

    3. 2017年12月15日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表

了独立意见，公司监事会对本次员工持股计划发表了意见，认为公司本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司激励和约束机制，充分调动员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，同意将该员工持股计划提交股东大会审议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。

    4. 公司已聘请金杜就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导

意见》第三部分第（十一）项的规定。

    （二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行

下列程序：

    公司应召开股东大会对董事会提交的《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。

    四、本次员工持股计划的信息披露

    （一）公司已在上交所网站上公告了第六届董事会第二十次会议决议、《员

工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、第六届监事会第二十次会议决议。根据公司的说明，公司尚未与资产管理机构签署资产管理协议，因此暂未披露。

    本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

    （二）根据《试点指导意见》、《信息披露工作指引》，就本次员工持股

计划实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

    1. 及时披露公告与资产管理机构签订的资产管理协议。

    2. 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

    3. 待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披

露员工持股计划的全文。

    4. 员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后 6

个月内，根据本次员工持股计划的安排，完成标的股票的购买；公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

    5. 公司实施本次员工持股计划的，在完成标的股票的购买或将标的股票过

户至本次员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票

的时间、数量等情况。

    6. 公司应当在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划下列实施情况：

    （1） 报告期内持股员工的范围、人数；

    （2） 实施员工持股计划的资金来源；

    （3） 报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；

    （4） 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

    （5） 本次员工持股计划管理方的变更情况；

    （6） 其他应当予以披露的事项。

    五、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，就本次员工持股计划的实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文，为签章页）