证券代码：300014              证券简称：亿纬锂能               公告编号：2017-127

                        惠州亿纬锂能股份有限公司

                   关于收购金能公司100%股权的公告

       公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次交易尚需提交公司董事会审议。

    2、本次收购股权事项尚需经TCL集团、泰科立对标的公司增资交易完成后，标的公司应在15日内完成工商变更登记手续。

    3、本次收购股权事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    一、交易概述

    惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”、“股权受让方”）拟收购惠州金能电池有限公司（以下简称“金能公司”、“标的公司”）股权的事宜，公司于2017年12月28日与TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”）及惠州泰科立集团股份有限公司（以下简称“泰科立”）签署了《关于惠州金能电池有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”），在TCL集团、泰科立（以下合并简称“股权转让方”）对金能公司完成增资，并将增资款项全部用于偿还TCL集团、泰科立等债权人长期借款后，公司拟以7,359万元收购标的公司100%的股权。

    二、交易对方的基本情况

    1、交易对方的概况

    （1）名称：TCL集团股份有限公司

    统一社会信用代码：91441300195971850Y

    类型：其他股份有限公司(上市)

    总股本：13,514,972,063股

    法定代表人：李东生

    注册地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区

    成立日期：1982年3月11日

    主要业务范围：研究、开发、生产、销售：电子产品及通讯设备、新型光电、液晶显示器件、五金交电、VCD、DVD视盘机、建筑材料、普通机械，电子计算机技术服务，货运仓储，影视器材维修，废旧物资回收，在合法取得的土地上进行房地产开发经营，货物及技术进出口，创业投资业务及创业投资咨询，受托管理其他创业投资机构的创业投资资本，为创业企业提供创业管理服务，参与发起创业投资机械与投资管理顾问机构，不动产租赁、提供信息系统服务、提供会议服务、培训、咨询、商标许可、提供技术开发服务、软件产品的开发及销售、专利转让及许可、代理报关服务、提供顾问服务、支付结算。

    （2）名称：惠州泰科立集团股份有限公司

    统一社会信用代码：914413006698547104

    类型：其他股份有限公司(非上市)

    注册资本：7200.94万人民币

    法定代表人：邵光洁

    住所：惠州市仲恺高新技术开发区75号小区华宇路

    成立日期：2007年12月24日

    经营范围：电子、光电技术研发及其产品生产；销售、租赁电子、光电显示器件、电池、光存储、电子配套产品、五金注塑产品（不设商场、仓库销售）；电子、光电产品工程安装及调试；货物进出口贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    2、关系说明：公司与TCL集团、泰科立不存在关联关系。

    3、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、交易标的基本情况

    1、交易标的概况

    名称：惠州金能电池有限公司

    统一社会信用代码：91441300708199748R

    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    注册资本：5642.5065万人民币

    法定代表人：邵光洁

    住所：惠州市仲恺高新区惠台工业园63号小区

    成立日期：1999年01月14日

    经营范围：锂离子系列电池产品、碱性、碳性电池产品及应用产品的研发、制造；电池材料及配件的研发、制造及加工；并提供相应的服务和技术咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    股权情况：泰科立持有金能公司100%股权。

    主要财务数据：

                                                                           单位：万元

             项目                   2016年12月31日           2017年10月31日

资产总额                                       31,049.83                    33,085.51

负债总额                                       29,173.71                    33,479.97

应收款项总额                                  12,663.92                    14,630.00

净资产                                          1,876.12                      -394.46

营业收入                                       27,605.06                    28,205.00

营业利润                                       -3,660.30                    -2,503.87

净利润                                         -2,682.63                    -2,270.58

经营活动产生的现金流量净额                  -1,486.55                    -3,060.78

    2016年12月31日财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计并出具中汇深会审【2017】019号标准无保留意见的审计报告，2017年10月31日财务数据尚未审计。

    2、本次交易事项的交易标的为金能公司100%的股权，该股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。

    3、截至本协议签署日，标的公司分别对TCL集团财务有限公司（以下简称“TCL财务公司”，与股权转让方合称为“债权人”）、TCL集团和泰科立负有7,000万元、3,500万元和1,700万元的长期借款债务，共计12,200万元。

    四、交易协议的主要内容

    1、增资交易

    各方同意，在本协议签署后，TCL集团、泰科立分别以货币资金10,500万元（以下简称“TCL集团增资额”）、1,700万元（以下简称“泰科立增资额”）认购标的公司新增的注册资本10,500万元、1,700万元。本次增资交易完成前后，标的公司的股权结构如下：

                              增资前                             增资后

  股东名称

                 出资金额（万元）    出资比例    出资金额（万元）    出资比例

   泰科立          5,642.5065        100.00%           7,342.5065      41.15%

  TCL集团              --                --             10,500.0000      58.85%

    合计            5,642.5065        100.00%          17,842.5065     100.00%

    TCL集团增资额、泰科立增资额在TCL集团、泰科立收到股权受让方支付的第一期标的股权转让款后进行实缴。

    在本次增资交易完成后，标的公司应在15日内完成工商变更登记手续。同时，标的公司应在收到TCL集团增资额和泰科立增资额之日起15日内，分别将该等增资款项全部用于偿还其向债权人的长期借款。

    2、股权收购交易

    在本协议生效后，股权转让方按照本协议约定的转让价格及其他条件，将其合计持有的标的公司100%股权转让给股权受让方；股权受让方按照本协议约定的转让价格及其他条件受让标的股权。其中，泰科立持有标的公司41.15%股权，TCL集团持有标的公司58.85%股权。

    本次股权收购交易完成后，标的公司变更为股权受让方的全资子公司。

    3、标的股权转让价格

    （1）本次股权收购交易的标的股权的股权转让价格为标的公司在本协议签署日经股权转让方与股权受让方共同认可的净资产值，暂定为7,359万元，后续根据下述计算方式进行调整。其中，泰科立及TCL集团所持的标的公司股权的转让价格按其各自的持股比例分配确定。股权受让方应按照转让款的支付约定按时向股权转让方支付该等款项。

    标的股权转让价格的具体计算方式为：标的公司截至基准日的净资产值+TCL集团增资额+泰科立增资额+基准日至接管日期间的损益调整。

    （2）各方因本协议项下的交易而涉及的相关税费，由各方依据适用的相关法律各自承担。若相关法律对本次交易所涉及的税费没有规定或规定不明确的，由各方协商承担。

    4、转让款的支付

    （1）第一期标的股权转让款：自本协议签署之日起7日内，股权受让方应将2,000万元分别支付至股权转让方指定的账户，其中，股权受让方应向泰科立支付股权转让款823.04万元，向TCL集团支付股权转让款1,176.96万元。

    （2）第二期标的股权转让款：自本协议交割条件约定的第一期交割前提条件全部满足（或者一方已书面豁免以外的其他交割前提条件全部满足）、且股权受让方收到股权转让方发出的书面缴款通知之日起7日内，股权受让方应将3,000万元分别支付至股权转让方指定的账户。其中，股权受让方应向泰科立支付股权转让款1,234.55万元，向TCL集团支付股权转让款1,765.45万元。

    （3）第三期标的股权转让款：在本协议交割条件约定的第二期交割前提条件全部满足（或者一方已书面豁免以外的其他交割前提条件全部满足）、且股权受让方收到股权转让方发出的书面缴款通知之日起7日内，股权受让方应将剩余款项按照股权转让方各自持股比例分别支付至股权转让方指定的账户。

    5、过渡期及接管的安排

    （1）本次交易的基准日为2017年10月31日。本协议的过渡期指基准日（含当日）至标的公司100%股权变更登记至股权受让方名下之日（含当日）的期间。接管日为TCL集团、泰科立收到股权受让方支付的第一期标的股权转让款后次日。

    （2）在过渡期内，股权受让方应确保标的公司采取下列行为、且股权转让方应给与协助：

    a)以正常方式和以往惯例经营运作，继续维持其与客户的良好合作关系，以确保标的公司的商誉、经营和主营业务不会受到重大不利影响；

    b)及时将有关对标的公司已造成或可能造成重大不利影响的任何重大事件、事实、条件、变化或其他情况通知股权受让方；

    c)标的公司的资产状况在过渡期不得发生实质性变化，并保持标的公司各部门员工团队基本稳定；

    d)除标的公司的日常经营所需外，未经股权受让方事先书面同意，标的公司不得放弃权利、不得对外投资、不得对外担保、不得处置资产（标的公司为履行已签署之日常经营类合同所必须之处置且金额在人民币50万元以下者不在此列），也不得发放任何超出年度计划或者年度预算的奖金或实施股权性质激励计划；

    e)妥善经营管理标的公司，维护标的公司生产经营、资产、业务骨干（含工程人员、工艺人员和技术人员）、管理技术人员等情况的稳定，最大限度地维护标的公司的各项权益，并诚信履行本协议约定的义务。

    （3）在本协议签署后，各方应保持密切合作，并采取一切必要行动以促使本次交易的尽快完成，该等行动包括但不限于：

    a)签署或促使签署合理、必要或适当的进一步文件，及采取或促使采取合理、必要或适当的进一步行动，以有效履行交易协议；

    b)尽合理最大努力促成第5条所述的所有交割条件适时得以满足。

    （4）为促进股权受让方顺利交接标的公司，自接管日起，股权受让方可接管标的公司，股权转让方应将标的公司的管理权移交给股权受让方，使得股权受让方获取对标的公司的人财物的管理权和控制权。

    尽管如此，股权受让方仍须遵守本协议第9.2条的约定，确保标的公司的正常运营发展；如股权受让方做出任何损害标的公司利益的行为，股权转让方有权随时撤销其接管权，制止其做出任何有损标的公司利益的行为，且股权受让方应就标的公司、股权转让方因此所受到的任何损失承担赔偿责任。

    （5）标的公司自接管日之日起的损益由股权受让方承担。

    （6）股权受让方在过渡期间内有权对标的公司做进一步调查，有权制止股权转让方有损标的公司利益的行为。

    6、争议解决

    （1）各方间因本协议的解释或履行发生的争议，各方应友好协商解决。协商开始后60日内仍无法解决该争议，或虽经一方当事人提出要求但提出要求后30日内各方未开始协商的，各方的任何一方均有权要求以仲裁方式解决该争议。该仲裁应在深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在惠州进行。

该仲裁裁决为终局的，对各方具有拘束力。因解决本协议及其履行所产生的争议而产生的费用（包括但不限于仲裁费、律师费、鉴定费）均由败诉一方承担。

    （2）前款规定的仲裁程序进行期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议。

    五、涉及收购的其他安排

    1、员工安排

    （1）股权受让方承诺，自股权受让方接管标的公司之日后，除标的公司总经理外，标的公司全体员工的劳动关系全部保留在标的公司（TCL集团要求保留在TCL集团或其关系企业的员工除外）。在员工未严重违反劳动合同前提下，股权受让方保证标的公司与其所有员工继续保持劳动关系，不会提前解除与现有员工的劳动合同，且该等员工在标的公司（还应包括其在TCL集团及其关联方任职的工作年限）的工作年限应连续计算。

    （2）标的公司的全体员工在第二期交割日后一年内的实际收入与福利待遇整体上不得低于上年度的同期水平，上一年度计算期间从2017年6月30日开始往前推算12个月。

    （3）如因股权受让方违反前述约定、或因股权受让方的原因引起任何员工纠纷，导致股权转让方受到任何损失，股权受让方应赔偿股权转让方因此而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

    2、其他安排

    （1）本次收购完成后，公司不会因本次交易产生新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。

    （2）本次收购完成后，不影响公司与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的分开，本次交易不会导致公司缺乏独立性。

    （3）本次收购不涉及公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。

    六、本次拟收购股权的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、交易的目的

    金能公司成立于1999年1月，是国内最早从事聚合物锂离子电芯研发、制造、销售的专业公司之一。在消费电子锂离子电池领域，有多年的发展沉淀，产品研发能力较强，还具有一定规模的生产能力和较好的客户基础。TCL集团正在推进剥离非核心业务、聚焦主导产业的变革计划，金能公司为TCL集团的非核心业务，因为订单不足，运营成本偏高，导致经营亏损。

    公司从2010年开始布局锂离子电池业务，通过七年多的积累，在电子雾化器和智能穿戴市场有比较强的优势。2017年，公司抓住市场快速发展的机遇，客户结构更加合理，大客户订单快速增加，目前生产和交付能力形成业务发展瓶颈。

    本次收购完成，有利于公司扩大生产能力、提高交付能力，并且在研发和供应链产生较强的协同效果，整体降低公司和金能公司的运营成本，实现公司和金能公司的双赢。

    2、存在的风险

    协议各方均具有履约能力，但是依然存在可能受到不可抗力的影响导致协议无法履行的情形。

    敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

    3、对公司的影响

    本次收购股权行为对公司本年度业绩不产生影响，对公司未来发展产生积极的影响，对未来业绩的影响目前尚未确定。如本次收购股权行为对公司未来业绩产生重大影响，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

    七、其他事项

    （1）根据《公司章程》以及相关规定，本次交易涉及的金额在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    （2）股权转让款的资金将通过自筹方式解决。

    （3）本协议经各方签署且经公司董事会审批通过后生效。

    （4）公司将根据有关规定对本次收购股权事宜后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

特此公告。

                                               惠州亿纬锂能股份有限公司董事会

                                                         2017年12月29日