国泰君安证券股份有限公司

       关于传化智联股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范文件的规定，对传化智联拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体如下：

一、募集资金基本情况

    浙江传化股份有限公司（现更名为“传化智联股份有限公司”）于2015年

11月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关

于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2397号）文件，核准公司向传化集团有限公司、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司发行股份购买传化物流集团有限公司 100%股权（以下简称“传化物流”），并核准公司非公开发行不超过457,106,595股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

    截至2015年11月23日，公司根据发行方案实际向10名特定投资者非公开

发行新股 446,954,310股，每股发行价格为 9.85元，募集资金总额为

4,402,499,953.50元，扣除各项发行费用合计74,550,287.67元，募集资金净

额为4,327,949,665.83元。2015年11月24日，天健会计师事务所（特殊普通

合伙）就前述募集资金到账事项进行了审验，并出具了天健验(2015)473号《验

资报告》，确认募集资金到账。

    根据《浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）包括“实体公路港网络建设项目”和“O2O物流网络平台升级项目”，具体情况如下：

                                                                       单位：万元

序号         募集配套资金使用项目         总投资规模      拟投入募集配套资金

一     实体公路港网络建设项目                  264,973                   222,348

  1            杭州传化公路港项目                 36,178                   28,046

  2            泉州传化公路港项目                 23,827                   14,993

  3            衢州传化公路港项目                 21,522                   21,522

  4            南充传化公路港项目                 39,227                   28,642

  5         重庆沙坪坝传化公路港项目              21,886                    9,273

  6            长沙传化公路港项目                 78,573                   78,573

  7            淮安传化公路港项目                 31,465                   31,465

  8            青岛传化公路港项目                 12,295                    9,834

二     O2O物流网络平台升级项目               329,689                   227,902

                 合计                            594,662                   450,250

二、募集资金使用情况

    2015年12月29日，公司召开第五届董事会第二十四次（临时）会议审议

通过了《关于使用募集资金增资全资子公司及其下属公司实施募投项目的议案》，本次募投项目由公司子公司传化物流以及其下属子公司分别实施，为了便于募投项目顺利实施，公司拟将上述募集资金分批增资传化物流，并由其根据实体公路港网络建设项目的实施主体及募集资金投入金额再分别以增资或借款的形式为相关项目实施主体提供项目建设资金，首期向公司子公司传化物流增资160,000.00万元。

    2016年5月20日，公司召开第五届董事会第二十八次（临时）会议审议通

过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司对截至2016年4月30日公司累计以自筹资金预先投入募集资金使用项目的实际投资金额134,162.57万元进行了置换，置换募集资金金额为134,162.57万元。

    2017年1月6日，公司召开第五届董事会第三十五次（临时）会议审议通

过了《关于调整部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将“O2O物

流网络平台升级项目”的实施主体由传化物流调整为传化物流及其子公司浙江传化陆鲸科技有限公司、杭州传化货嘀科技有限公司、传化公路港物流有限公司、浙江陆港互通信息技术有限公司、传化商业保理有限公司、传化保险经纪有限公司、传化支付有限公司、天津传化融资租赁有限公司和杭州传金所互联网金融服务有限公司共同实施。

    2017年1月25日，公司第五届董事会第三十六次（临时）会议审议通过了

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金100,000.00万元暂时补充流动资金，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助、不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期之前将及时全部归还到募集资金专用账户。2017年12月21日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的100,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

    2017年8月31日召开第六届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关

于变更部分募集资金用途的议案》，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，经谨慎研究，对原计划“实体公路港网络建设项目”以及“OTO物流网络平台升级项目”等募集资金投资项目的剩余资金投资额度进行适当调整，合计变更137,300.00万元的募集资金。变更后的公司募集资金使用项目具体如下：单位：万元

      序号               募集配套资金使用项目            拟投入募集配套资金

       一         实体公路港网络建设项目                              315,500.00

        1                  杭州传化公路港项目                           22,545.00

        2                  泉州传化公路港项目                           14,993.00

        3                  衢州传化公路港项目                           21,522.00

        4                  南充传化公路港项目                           28,642.00

        5               重庆沙坪坝传化公路港项目                         9,273.00

        6                  长沙传化公路港项目                           59,236.00

        7                  淮安传化公路港项目                           13,355.00

        8                  青岛传化公路港项目                            8,634.00

        9                    金华公路港项目                             12,704.02

       10                   荆门公路港项目                             16,290.27

       11                    沧州公路港项目                             27,000.02

       12                   商丘公路港项目                             10,245.72

       13                   温州公路港项目                              8,386.71

       14                   郑州公路港项目                             37,713.91

       15                   包头公路港项目                              5,753.31

       16                   合肥公路港项目                              6,546.18

       17                   怀化公路港项目                             12,659.86

       二         OTO物流网络平台升级项目                           134,750.00

                         合计                                             450,250

    前述变更部分募集资金用途相关议案已经公司2017年度第四次（临时）股

东大会审议批准。

    截至2017年12月28日，公司实际投入募集资金257,158.85万元，募集资

金专户余额192,760.89万元（含利息收入）。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    鉴于本次募集资金投资项目存在一定的建设周期并将按计划逐步进行投资建设，有一部分募集资金在一段时间内处于闲置状态。结合公司目前战略布局及财务状况，为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司战略布局对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟继续使用闲置募集资金80,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期之前将及时归还到募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按照银行同期贷款利率计算，预计可节约财务费用约为1,740.00万元。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的目的及影响公司本次使用部分募集资金补充流动资金将有效满足公司目前战略布局的资金需求，有利于节省公司财务费用，提高公司募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益，符合公司的长远规划和发展战略及全体股东利益，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股利益的行为。

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内，公司未进行风

险投资。公司承诺，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于日常运营周转之用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；公司将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作；在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户；若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将随时使用自有资金及银行贷款提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。

五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行的相关程序    2017年12月29日，传化智联召开第六届董事会第十次（临时）会议、第六届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事亦发表了明确同意意见。

六、独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    传化智联在董事会审议通过本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事项前，已全部归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。传化智联本次使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的事项，已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序和信息披露义务，符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。传化智联已经承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于日常运营周转之用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。传化智联本次募集资金暂时补充流动资金的时间不超过十二个月，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。国泰君安对传化智联本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》之盖章页）

                                                国泰君安证券股份有限公司

                                                         2017年12月30日