证券代码：600535          证券简称：天士力        编号：临2017-054号

债券简称：13天士01       债券代码：122228

                     天士力医药集团股份有限公司

                     关于修改《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任公司为了切实保护中小投资者的合法权益，维护投资者知情权、资产收益权和重大事项决策权，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕23号）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕22号）及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），现对《公司章程》的相应条款进行修订。具体如下：

    修订前: 第七十八条  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

     董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

    修订后: 第七十八条  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

    公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    修订前: 第八十一条  单独持有或者合计持有公司有表决权总数 5%及以

上的股东、董事会、监事会可以提名董事候选人；单独持有或者合计持有公司有表决权总数1%及以上的股东、董事会、监事会可以提名独立董事候选人。单独持有或者合计持有公司有表决权总数1%及以上的股东、监事会、独立董事可以提名监事候选人。

    董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的决议后，如同时提名候选人的，应将候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人应在董事会、监事会决议公告后至股东大会召开前十五天，以书面形式向董事会、监事会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料（包括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况），提名独立董事候选人的，还应同时就该候选人任职资格和独立性发表意见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况，并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况。

    董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选聘后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观的关系发表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。

    董事、监事候选人名单由董事会、监事会以提案的方式提请股东大会决议。

    股东大会在选举两名以上董事、监事时实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    修订后: 第八十一条  单独持有或者合计持有公司有表决权总数 3%及以

上的股东、董事会、监事会可以提名董事候选人；单独持有或者合计持有公司有表决权总数1%及以上的股东、董事会、监事会可以提名独立董事候选人。单独持有或者合计持有公司有表决权总数3%及以上的股东、监事会、独立董事可以提名监事候选人。

    董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的决议后，如同时提名候选人的，应将候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人应在董事会、监事会决议公告后至股东大会召开前十五天，以书面形式向董事会、监事会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料（包括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况），提名独立董事候选人的，还应同时就该候选人任职资格和独立性发表意见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况，并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况。

    董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选聘后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观的关系发表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。

    董事、监事候选人名单由董事会、监事会以提案的方式提请股东大会决议。

    股东大会在选举两名以上董事、监事时实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    因公司修改章程需办理工商变更手续，公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理相关事宜。

    以上请董事会审议，并需提请股东大会审议通过方可实施。

    特此公告。

                                   天士力医药集团股份有限公司董事会

                                         2017年12月30日