证券简称：岭南控股             证券代码：000524         公告编号：2017-070号

             广州岭南集团控股股份有限公司

     关于签署募集资金四方监管协议的公告

     重要提示 ：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整 ，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广州岭南集团控股股份有限公

司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资

金的批复》（ 证监许可［2017］129号）核准，广州岭南集团控股股份有限

公司（以下简称“公司”）向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股

集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司

第一期员工持股计划非公开发行募集资金，本次股份发行价格为 11.08元

/股，共 发行股份135,379,061股，募集资金总额为1,499,999,995.88元，

扣除与发行有关的费用人民币33,619,721.63元，公司实际募集资金净额

为人民币 1,466,380,274.25元。上述事项经立信会计师事务所（特殊普

通合伙）以《验资报告》（信会师报字[2017]第ZC10317号）审验确认。

    2017年4月13日，公司向广州岭南国际企业集团有限公司支付重组

交易现金对价 499,000,000.00元后，本次配套募集资金余额为

967,380,274.25元，用于实施募投项目。

     二、募集资金专户开立及三方监管协议签署情况

     为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据相关法律法

规的规定，经董事会八届二十三次会议审议，公司在招商银行股份有限公

司广州体育东路支行、中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行、广州

农村商业银行股份有限公司华夏支行设立三个募集资金专项账户。公司及

独立财务顾问广发证券已于2017年4月12日与招商银行股份有限公司广

州体育东路支行、中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行、广州农村

商业银行股份有限公司华夏支行签署了《募集资金三方监管协议》（详见

公司于2017年4月14日公告的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》，

公告编号：2017-019））。

     三、《 募集资金四方监管协议》的签订及专户开立、存储情况

     为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据相关法律法

规的规定，公司董事会九届四次会议于2017年12月28日审议通过《关

于控股子公司增设募集资金专项账户的议案》，同意公司控股子公司广州

广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）的全资子公司北

京广之旅国际旅行社有限公司在中国工商银行股份有限公司广州流花支

行、中国银行股份有限公司广州白云支行分别设立一个募集资金专项账

户，公司控股子公司广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司在

中国民生股份有限公司广州分行设立一个募集资金专项账户（相关事项详

见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《董事会九

届四次会议决议公告》）。

     （一）募集资金专户开立情况

    根据相 关法律法规及董事会九届四次会议决议，公司控股子公司广之旅

的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司在中国工商银行股份有限公司广州流花支行、中国银行股份有限公司广州白云支行分别设立一个募集资金专项账户，公司控股子公司广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司在中国民生股份有限公司广州分行设立一个募集资金专项账户。截止 2017年 12月 28日，相关专户开立情况如下：

    银行户名            开户行名称               账号              募投项目

广州易起行信息技   中国民生股份有限公司                        “易起行”泛旅游

   术有限公司            广州分行              628456783       服务平台建设项目

北京广之旅国际旅   中国工商银行股份有限                        全区域分布式运营

  行社有限公司       公司广州流花支行     3602866429100179368  及垂直化服务网络

                                                                     建设项目

北京广之旅国际旅   中国银行股份有限公司                         全球目的地综合

  行社有限公司         广州白云支行          634069628269      服务网络建设项

                                                                        目

     2017年12月28日，公司及控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国

际旅行社有限公司及独立财务顾问广发证券与中国工商银行股份有限公司广州流花支行、中国银行股份有限公司广州白云支行分别签署《募集资金四方监管协议》，公司及控股子公司广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司及独立财务顾问广发证券与中国民生股份有限公司广州分行签署《募集资金四方监管协议》。

    截止 2017年12月28日，尚无募集资金由公司设立的三个募集资金专项

账户汇入北京广之旅国际旅行社有限公司与广州易起行信息技术有限公司设立

的三 个募集资金专项账户，上述三个控股子公司的募集资金专项账户的余

额均为0.00元。

     （二）募集资金四方监管协议主要条款

    1、北京广之旅国际旅行社有限公司涉及的募 集资金四方监管协议

    公司及控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司及独立财务顾问广发证券于2017年12月28日与中国工商银行股份有限公司广州流花支行、中国银行股份有限公司广州白云支行分别签署《募集资金四方监管协议》，对募集资金的监管事宜进行了约定。 上述协议的主要条款如下：

     （1）专户仅用于公司对应项目募集资金的存储和使用，不得用作其

他用途。

     （2）广发证券作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财

务顾问主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。广发证

券应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订 ）》

以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调

查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应当配合广发证券的调

查与查询。广发证券每半年应对公司募集资金的存放和使用情况进行一次

现场检查。公司应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集

资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银

行划款凭证、公司记账凭证等内容 ）。

     （3）公司与北京广之旅国际旅行社有限公司授权广发证券指定的财

务顾问主办人可以随时到开户行查询、复印有关专户的资料；开户行应当

及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

     （4）开户行按月（每月 5 日前）向公司出具对账单，并抄送广发证

券。开户行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

     （5）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000万元

或募集资金净额的 10%的，开户行应当及时以传真等方式通知广发证券，

同时提供专户的支出清单。

     （6）广发证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。广发

证券更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时

按本协议第十二条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更

换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

     （7）开户行连续三次未及时向广发证券出具对账单或向广发证券通

知专户大额支取情况，以及存在未配合广发证券调查专户情形的，公司、

北京广之旅国际旅行社有限公司或者广发证券可以要求公司单方面终止

本协议并注销募集资金专户。但公司应在终止本协议前另行确定募集资金

专户，并督促新的募集资金专户开户银行与公司、广发证券及北京广之旅

国际旅行社有限公司另行签署募集资金四方监管协议。

     （8）本协议自四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公

章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且广发证券督导期结束后失效。

     2、广州易起行信息技术有限公司涉及的募集资金四方监管协议

     公司及控股子公司广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公

司及独立财务顾问广发证券已于2017年12月28日与中国民生股份有限

公司广州分行签署《募集资金四方监管协议》，对募集资金的监管事宜进

行了约定。上述协议的主要条款如下：

     （1）专户仅用于公司对应项目募集资金的存储和使用，不得用作其

他用途。

     （2）广发证券作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财

务顾问主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。广发证

券应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订 ）》

以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调

查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应当配合广发证券的调

查与查询。广发证券每半年应对公司募集资金的存放和使用情况进行一次

现场检查。公司应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集

资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银

行划款凭证、公司记账凭证等内容 ）。

     （3）公司与广州易起行信息技术有限公司授权广发证券指定的财务

顾问主办人可以随时到开户行查询、复印有关专户的资料；开户行应当及

时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

     （4）开户行按月（每月 5 日前）向公司出具对账单，并抄送广发证

券。开户行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

     （5）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000万元

或募集资金净额的 10%的，开户行应当及时以传真等方式通知广发证券，

同时提供专户的支出清单。

     （6）广发证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。广发

证券更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时

按本协议第十二条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更

换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

     （7）开户行连续三次未及时向广发证券出具对账单或向广发证券通

知专户大额支取情况，以及存在未配合广发证券调查专户情形的，公司、

广州易起行信息技术有限公司或者广发证券可以要求公司单方面终止本

协议并注销募集资金专户。但公司应在终止本协议前另行确定募集资金专

户，并督促新的募集资金专户开户银行与公司、广发证券及广州易起行信

息技术有限公司另行签署募集资金四方监管协议。

     （8）本协议自四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公

章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且广发证券督导期结束后失效。

    四、备查文件

    1、公司、北京广之旅国际旅行社有限公司及独立财务顾问广发证券与中国工商银行股份有限公司广州流花支行签署的《募集资金四方监管协议》；2、公司、北京广之旅国际旅行社有限公司及独立财务顾问广发证券与中国银行股份有限公司广州白云支行签署的《募集资金四方监管协议》；

    3、公司、广州易起行信息技术有限公司及独立财务顾问广发证券与中国民生股份有限公司广州分行签署的《募集资金四方监管协议》。

特此公告。

                                         广州岭南集团控股股份有限公司

                                                     董事会

                                            二○一七年十二月二十八日