哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

     由于会计差错更正事项导致重大资产重组业绩承诺

                      实现情况的说明及致歉函

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“本公司"）编制了本说明。

    一、重大资产重组的基本情况

    本公司前身为阿城继电器股份有限公司（以下简称“阿继电器"），根据阿继电器与佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司及上海钧能实业有限公司于2010年5月22日和2010年10月14日分别签订的《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》和《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》、阿继电器2010年10月14日第五届董事会第十三次会议及《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》的约定，阿继电器拟以其全部资产、负债与佳木斯电机厂持有的佳木斯电机股份有限公司 51,25％股权进行置换，差额部分由阿继电器以非公开发行的股份向佳木斯电机股份有限公司购买，同时阿继电器以非公开发行的股份购买北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司分别持有的佳木斯电机股份有限公司47.07％和1.68％的股权，发行价格不低于2010年10月14日停牌前20个交易日加权平均价格8.61元，发行数量约为21,661万股，最终发行股数及发行价格由股东大会授权董事会在此范围内确定。本次发行的股份，在发行完毕后，佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司及上海钧能实业有限公司通过本次交易取得的股份从本次非公开发行完成之日起三十六个月内不上市交易或转让。

    2012年3月8日经中国证券监督管理委员会对《关于核准阿城继电器股份

有限公司重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产的批复》（监许可[2012]289号）的核准，本公司以8.61元/股的发行价格分别向佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司及上海钧能实业有限公司发行 107,928,537 股、113,711,963股和4,058,549股人民印普通股用于购买其持有佳木斯电机股份3

有限公司100％股权。

    2012年6月7日，大华会计师事务所有限公司对本次重大资产置换及发行

股份购买资产进行了验资，并出具《验资报告》（大华验字[2012]060）。

     二、收购资产业绩承诺情况

    （一）本公司编制2014年度盈利预测的情况

    本公司董事会参照佳木斯电机股份有限公司2008年度、2009年度和2010

年度业经中国注册会计师审计的财务报表及佳木斯电机股份有限公司 2011―

2014年度的生产经营计划、投资计划等，编制了佳木斯电机股份有限公司2011

―2014年度的盈利预测；编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与

本公司实际采取的会计政策一致。

    （二）本公司盈利预测的基本假设前提

    佳木斯电机股份有限公司以2008―2010年度经营业绩为基础，以佳木斯电

机股份有限公司预测期间生产经营计划、营销计划、投资计划等为依据，编制了2011―2014年度盈利预测。同时确定了该盈利预测的基本假设前提：

    1、公司所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化：

    2、公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

    3、公司在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；

    4、公司主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化；

    5、公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

    6、公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；

    7、盈利预测期间公司经营计划及财务预算将顺利完成，公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

    8、公司无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

    9、公司对管理人员、生产人员已进行合理的配置；

    10、公司资产不存在产权纠纷；

    11、无其他人为不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响。

    12、公司从2007年1月1日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，公

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司董事会制定的会计政策和选用的重大会计估计不因 2009 年新会计准则相关

解释及实施细则陆续出台而发生重大调整。

    财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已按要求

丁2014年7月1日执行新的该等企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比

较财务报表进行调整。本次会计政策变更，对公司报告期的资产总额、负债总额和净资产以及报告期的净利润均未产生影响。

   （三）本公司业绩承诺情况

    根据资产重组各方签订的《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》及《阿城继电器股份有限公司重大资产重组盈利预测补偿协议之补充协议》，佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司及上海钧能实业有限公司承诺，佳木斯电机股份有限公司在2011年度、2012年度、2013年度及2014年度经审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“预测净利润”）分别不低于人民币16,775.20万元、19,040.86万元、22,378.23万元、25,069.44 万元。如果在本次重大资产重组实施完毕后三年内，置入资产佳木斯电机股份有限公司的实际净利润如低于预测净利润，在阿继电器本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后六十个工作日内，佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司及上海钧能实业有限公司将就专项审核意见核定的置入资产佳木斯电机股份有限公司实际净利润与预测净利润之间的差额以本次交易中各方认购的股份总数为上限对阿继电器进行补偿。

    三、会计差错事项更正后,收购资产业绩实现情况

    本公司资产重组时，重组各方签订《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》及《阿城继电器股份有限公司重大资产重组盈利预测补偿协议之补充协议》。佳木斯电机股份有限公司按重组时股权结构口径编制的财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告，大华审字[2014]005622号及大华审字[2015]005089号。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第33条的规定，本公司在重大资产重组实施完毕后应对上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况进行说明。

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    2017年12月8日，公司收到证监会下达的处罚，即《中国证监会行政处

罚决定书（哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司、赵明、梁喜华等23名责

任人员）》（处罚[2017]97号）（以下简称“处罚书”）。根据处罚书的认定结果，

对2013年、2014年、2015年有关会计差错采用追溯重述法进行了更正，包括

置入资产的盈利实现情况。

    上述会计差错事项调整经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2013、2014、2015年度会计差错更正专项说明的审核报告》（中天运[2017]核字第90203号），本公司按重组时股权结构口径进行会计差错更正后的2011-2014年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润实现数与预测数的比较情况如下：

                                                               单位：人民币万元

                                  扣除非经常性损益后的归属   扣除非经常性损益后的归属

              项目                  于母公司股东的净利润      于母公司股东的净利润

                                    （会计差错更正前）        （会计差错更正后）

2011-2014年净利润预测累计数                        83,263.73                83,263.73

其中：2011年度                                   16,775.20                16,775.20

      2012年度                                   19,040.86                19,040.86

2013年度                                        22,378.23                22,378.23

2014年度                                        25,069.44                25,069.44

2011-2014年实际实现净利润累计数                    64,006.58                44,168.60

其中：2011年度                                   21,049.29                21,049.29

      2012年度                                   20,629.46                20,629.46

2013年度                                        18,827.31                 2,983.58

2014年度                                         3,500.52                  -493.74

2011-2014年预测累计完成率                           76.87%                  53.05%

    四、结论

    我们认为，会计差错事项调整后，佳木斯电机股份有限公司按重组时股权口径累计实现扣非后净利润 44,168.60万元，较盈利预测承诺累计相差39,095.13万元，累计盈利预测完成率53.05%。

    五、诚恳致歉

    公司董事长、总经理刘清勇先生代表公司及管理层对会计差错事项调整后，进一步降低佳木斯电机股份有限公司按重组时股权口径2011年―2014年累计6

盈利预测完成率的事项向广大投资者诚恳致歉。公司将严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行关于盈利预测补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

                                     哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

                                               2017年12月28日

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