证券代码：000005         证券简称：世纪星源        公告编号：2017-063

                           深圳世纪星源股份有限公司

                    关于与深圳市恒裕实业（集团）有限公司

      签订《合作经营深圳市星源恒裕投资发展有限公司落实“深圳车港”在建工程拆迁补偿权益合作事宜框架协议》的公告

    本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、  背景概述

      为推进、落实深港河套地区、落马洲/皇岗口岸区域整体改造的“港深共识方案”，深圳市人民政府自今年年初开始与本司就“深圳车港”项目有关的 “拆除停车楼主体建筑”、“解除BOT合作协议”的各种补偿选项进行了多次协商。目前本司与深圳市人民政府就“深圳车港”权益置换补偿事宜达成了正式协议的原则条款，相关的内容简述如下：本司在接到政府书面通知半年内自行拆除“深圳车港”并将该地块移交政府；在拆除“深圳车港”后，（1）政府同意世纪星源公司通过南油工业区福华厂区城市更新单元合法的实施主体提出申请，在已批复的“南油工业区福华厂区”城市更新单元专项规划基础上，于 2.476293万平方米开发建设用地范围内增加不超过4.7万平方米建筑面积的地下停车场（具体指标以规划主管部门的批复为准，产权归合法实施主体所有）。（2）政府同意世纪星源公司在“南油工业区福华厂区”城市更新单元中 贡献作为公共设施配套用地的1万平方米范围内，建设建筑面积不超过5万平 方米的地下停车场（以下简称“南油项目贡献地块的地下停车场”，具体指标以政府规划主管部门批复为准，经营期结束后的产权归政府所有）用于置换世纪星源在“深圳车港”的经营权，该地下停车场须按市发改委批复的社会公益性停车场收费标准进行收费，设计、施工应与地上建筑物相衔接，并报南山区 人民政府批准后方可实施。（3）政府协调解决地铁九号线延长段荔香站B出口与地下停车场空间的衔接问题。

    本司董事局已批准按照上述与深圳市人民政府达成协议的原则条款进行签约（见本司编号为2017-062公告）。该原则协议的相关条款会对本司在2018年当年及以后的现金流、财务状况和当期损益产生影响，相关的影响简述如下：    （1）根据协议原则条款，本司将与政府解除 1995 年签署的《合作开发 “深圳车港”协议书》，而本司募集资金所投入的BOT项目――“深圳车港”的经营权，将通过行政置换，置换为“南山文体中心暨停车场”的经营权， 即后者由本司按PPP项目模式继续经营。但协议约定本司应在接到政府书面通知半年内自行拆除“深圳车港”并将该地块移交政府，而协议并未限定取得置换经营权的时间，即置换过渡期的长短不确定。所以，在“深圳车港”拆除直到“南山文体中心暨停车场”建成投入使用之间的建设过渡期间内， 本司将失去“深圳车港”试运营阶段的年收入现金流。在2017年度，“深圳 车港”项目试运营的收入现金流约为2,195万元。

    （2）建成后的“南山文体中心暨停车场”项目与地铁九号线荔香站地下

 通道项目两者之间的地下连通规划修改方案会形成地下步行通行的大型地下广场空间，来自轨道交通的换乘人流、地下连廊的商业人流会使未来的地下广场空间的使用价值提高。根据常识判断，该价值高于皇岗口岸停车场空间 的使用价值（虽然未来经营权“置换”所得的5万平方米经营权面积小于拟 拆除的“深圳车港”9.7万平方米的面积，置换项目经营权的商业价值仍会大于“深圳车港”项目的现状商业价值）。所以“深圳车港”建筑体的拆除会使当期项目经营现金流中断，而且因权益置换的建设过渡期还存在的不确定因素，本司无法在当期用未来经营权益的价值计量进行补偿。

    （3）在本司权属拥有的城市更新项目地块内的商业项目内，根据政府协 议可增加与地铁出口直接连通的4.7万平方米的地下权属空间，未来产权则属于城市更新的实施主体。该项专项政府许可虽然可间接提高本司权属福华厂区城市更新项目的土地开发价值，但至今福华工业区的城市实施主体仍未设立，所以提升的开发价值将有赖于城市更新项目开发的启动。所以过渡期的当期损失，目前也无法以当期计量对冲。

    （4）根据与政府协议的原则条款和以往的城市基础设施开发经验，本司 具有极大的机会，将与地铁9 号延长线荔香站B出口接驳的地下连廊空间、南山文体中心暨停车场地下广场空间、南山福华厂房城市更新项目建筑综合 体底层的商业空间这三者地下空间进行规划的优化整合，实行三者地下空间的统一规划、安排统一设计、统一施工建设（未来统一进行管理）的前提下，可以促使该地域整体的商业价值提升，但是这不构成对冲当期现时收入减少的依据。

     所以，“经营权置换”会影响到本司在过渡期内（明年、后年或更长时期）每年的当期现金流（及损益），即该协议的签署会面临一定的当期财务损益风 险（估计每年2,195万元左右现金收入减少额）。

     为了平衡和消除履行政府协议时的该项当期财务风险，本司邀请了两个 以上的在南山区有建设经验的市场主体，针对南山文体中心PPP项目进行了“风险代建”的邀标谈判，即协商采用与潜在的“代建合作方”谈判承担本司过渡期财务风险的金额，并最终由承担风险能力强的“代建合作方”取得 履行5万平方米置换经营权面积建造权利的邀标交易模式。

     目前，本司已就市场主体承担“经营权置换”过渡期财务风险的事项同南山区有建设经验的市场主体之一达成了正式协议，现就交易的内容公告披露如下：

    二、  本项交易概述

    1、为完善与南山区政府就“深圳车港项目权益”置换的南山区“文体中心暨停车场经营权益”PPP项目的立项手续，完成大型停车场城市基础设施的报建报批以及建设的事项，在充分保障上市公司公众利益的同时又合法落实与政府的置换补偿方案的前提下，本司通过招标邀请了在南山区具有丰富建设经验的大型开发企业，以出让部分“PPP项目”风险代建所附带商业利益的机会，换取中标开发企业主动承担过渡期延迟经营的商业风险。

    本司与深圳市恒裕实业（集团）有限公司（下称“恒裕集团”）将在本司与深圳市人民政府在“深圳车港”权益的置换补偿方案达成协议的基础上，由本司通过向恒裕集团收取类似于搬迁过渡补偿的对价手段来对冲上市公司延迟得到“深圳车港”置换权益的财务风险；恒裕集团则可从报建和代建“文体中心暨停车场”的过程来获取因合理配套安排具有商业价值的空间所产生的增值利益，同时还可以在协调、代建地铁九号线延长段荔香站B出口与地下停车场连接的机会中尽力创造和本司共享通道连廊商业空间的增值利益。

    因此，恒裕集团有意在本司和深圳市人民政府双方签署的“深圳车港”权益置换补偿协议的基础上，与本司单独签署《合作经营深圳市星源恒裕投资发展有限公司落实“深圳车港”在建工程拆迁补偿权益合作事宜框架协议》，该《框架协议》项下交易简述如下：

    本司和恒裕集团将按照25:75比例设立一家合作的项目公司（即深圳市星

源恒裕投资发展有限公司，下称“项目公司”）。项目公司注册资本人民币1,000

万元整。《框架协议》签订后，乙方恒裕集团应向甲方世纪星源支付定金人民币5,000万元（伍仟万元整）。该定金在甲方和项目公司签署委托代建协议后自动转作项目公司支付给甲方的第一笔对价款。恒裕集团应以（委贷或第三方贷款）股东贷款的形式借给项目公司不低于人民币4.9亿元的现金。本司持股期间不承担项目公司的亏损，不享有项目公司分红。项目公司应向本司支付人民币5亿元的对价，换取本司在“车港在建工程”项下权益（具体见后述）。在本司收到人民币5亿元对价后，本司将委托项目公司代表本司来完成“经营权置换”的操作，项目公司将根据政府与本司签订的协议，代表本司行使在“南油工业区福华厂区”城市更新项目的贡献地块内，协调编制文体中心专项规划，并衔接用地红线内地下规划5万平方米新增车库的建筑面积。

    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本项交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本项交易已经过本司董事局审议通过，但须提交本司2018年第1次临时

股东大会审议批准，股东大会通知另行披露。

    三、  签约对方基本情况概述

    公司名称：深圳市恒裕实业（集团）有限公司

    公司法定地址：深圳市南山区南山大道南油第二工业区205栋8层801-1

（恒裕中心A座）

    公司登记类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    注册资本：566,000.00万人民币

    法定代表人：龚俊龙

    统一社会信用代码：91440300192194451W

    经营范围：兴办实业（具体项目另行申办）；钢材的购销及国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；自有物业租赁。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

    股东：恒裕景丰投资咨询（深圳）有限公司（持有100%股权）。

    深圳市恒裕实业（集团）有限公司截至2016年12月31日的资产总额为

4,107,832万元，2016年当年的合同销售额为703,747万元。

    该签约对方与本司及本司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面任何关系，不存在其他任何可能或已经造成本司对其利益倾斜的其他关系。

四、    《框架协议》主要内容

    《合作经营深圳市星源恒裕投资发展有限公司落实“深圳车港”在建工程拆迁补偿权益合作事宜框架协议》的甲方指本司，乙方指深圳市恒裕实业（集团）有限公司（即“恒裕集团”）。

    1、项目公司设立目的：根据政府与甲方签订的协议，代表甲方行使在南

山更新项目的贡献地块内，协调编制文体中心专项规划，并衔接权属用地红线内地下规划5万平方米新增车库的建筑面积。作为合作项目公司的双方股东一致决策同意：将由甲方委托项目公司负责“经营权置换”和完成“风险代建”的操作，项目公司具体所接受的委托事项如下：

    （1）协调南山区政府相关部门，落实甲方与市政府所签订的《关于“深圳车港”拆除置换协议》前期所需的专项规划的编制事宜。

    （2）重点协调南山区文体中心用地内5万平方米新增地下车库面积和原

规划中的1.5万平方米地面公共建筑面积、地下地铁人行通道及配套设施面积

的规划报建；协调政府权属地块地下空间与项目地块地下空间的整体衔接和规划修改。

    （3）如有必要：项目公司协调甲方通过福华城市更新项目的实施主体申报城市更新项目地块范围内的地下空间新增4.7万平方米车库的规划调整、和报建工作。

    （4）接受甲方“风险代建”委托，并按照政府在协议中的条款精神，投资建造完成“文体中心暨停车场”。确保建成后将停车场的经营权移交给甲方指定的物业管理公司。

    （5）充分运用项目报批和编制规划的机会尽可能有效利用土地使用权，合理布置配套功能、优化经营空间。

    2、乙方根据其在南山城市更新实践中积累的报建、设计以及规划的资源和经验，愿意指定项目公司接受甲方委托来代建“深圳车港拆迁置换项目”。

    3、甲乙双方同意，通过项目公司筹措南山文体中心暨停车场建设资金。

由项目公司负责编制预算，经双方确认后则由乙方按项目负债（该项目公司设立后则按项目公司负债）的形式来提供建设资金；充分运用政府承诺支付的资金资源，除了项目公司的资本金外，当项目公司出现了现金短缺时，由乙方负责提供委托贷款或股东贷款解决资金来源。

    4、南山文体中心暨停车场项目竣工验收后由项目公司指定的甲方物业管理公司统一进行经营管理。

    5、甲乙双方一致同意以深圳市星源恒裕投资发展有限公司为项目公司，项目公司由甲方和乙方分别持股 25%、75%。项目公司注册资本总额为人民币1,000万元。另乙方需以（委贷或第三方贷款）股东贷款的形式借入项目公司不低于人民币4.9亿元的现金。甲方持股期间不承担项目公司的亏损，不享有项目公司分红。

    6、甲乙双方同意，乙方应向甲方支付定金人民币5,000万元（伍仟万元

整）。该定金在甲方和项目公司签署委托代建协议后自动转作项目公司支付给甲方的第一笔对价款。

    7、甲方同政府关于“深圳车港”处置有关问题的协议签订后第二天，甲方正式签署委托项目公司操作“车港权益置换项目”的委托代建协议。按照委托代建协议的约定，项目公司应支付人民币5亿元的对价予甲方，以取得甲方在“车港在建工程”项下权益，即为：

    （1）自本协议生效日起至政府实际拆除“深圳车港”之日期间的全部经营净现金流【“深圳车港停车场的日后经营收入”】；双方经过友好协商确认该净现金收益权益总值的作价按照2017年全年现金收益的五倍计价。

    （2）自项目公司向甲方支付5亿元对价之日起政府向甲方支付的拆除深

圳车港建筑物的现金补偿【“政府在该拆除项目上的现金补偿”】。

    （3）作为承接文体中心暨停车场项目的报建和建设的实施主体，获得“文体中心暨停车场”项目的建成面积中，除“公众停车场车库”功能以外的全部建筑面积的承包经营权【“南山文体中心暨停车场”项目中（除“公众停车场”）配套建筑面积的承包经营权】。

    8、在项目公司与甲方签订委托代建协议后，项目公司应在5日内向甲方

一次性支付该笔“深圳车港停车场的日后经营收入”、“政府在深圳车港拆除项目上的现金补偿”、“南山文体中心暨停车场”项目中（除“公众停车场”）配套建筑面积的承包经营权的对价，共5亿元。

    9、如项目公司协助甲方在南油福华厂区更新项目按政府要求落实了取得4.7万平方米的新增地下空间规划修改的增加批准后，即在已批复的“南油工业区福华厂区”城市更新单元专项规划基础上，于2.476293万平方米开发建设用地范围内政府批准甲方增加超过4.7万平方米的地下空间的，则甲方按照实际新增面积（指超过4.7万平方米的部分）以2,000元/平方米的价格，向项目公司支付该部分对价。如果项目公司可以为甲方或甲方指定主体申请并取得政府所发放的零售商业面积的房地产权证，则在甲方自行补缴商业办证的地价后，甲方仍需按市价与商业补缴地价之差额向项目公司支付对价。

    10、在取得政府文体中心暨5万平方米停车空间的PPP经营性项目的详规

规划批复后的五日内，项目公司应按照政府文体中心用地范围内（暨在“南油工业区福华厂区”城市更新单元中贡献作为公共设施配套用地的1万平方米范围内）停车场功能外商业配套的实际新增面积，以1,500元/平方米的价格，再向甲方支付承包经营面积增值的对价。同样，如果项目公司可以为甲方或甲方指定主体申请并取得政府所发放的零售商业面积的房地产权证，则在甲方自行补缴商业办证的地价后，甲方仍需按市价与商业补缴地价之差额向项目公司支付对价。

    11、在项目公司向甲方指定的物业管理公司移交南山文体中心的停车场经营管理权后的五日内,乙方应促成项目公司按照实际竣工验收合格并向甲方指定物业管理公司移交的建筑面积，与甲方结清以上两款项下的款项。

    12、在南山文体中心暨停车场项目满足运营条件前1个月内，乙方与项目

公司应共同负责促成项目公司与甲方指定的物业管理公司签订《停车场经营协议》。

    13、本协议签订后，各方分别按照相关法律规定和各方公司章程规定完成各自的内部审批流程并依照相关法律规定各自承担公告的披露义务，各方的具体披露工作及时间由各方自行决定及负责。甲方在签署本协议后根据相关法律法规及甲方公司章程的规定完成甲方董事局和股东大会（如需）的审批流程并及时向乙方提供甲方董事局和股东会（如需）关于批准同意甲方签署该等法律文件的决议公告文件。

    六、 交易目的和对公司的影响

    鉴于本司与深圳市人民政府就“深圳车港”项目履行“经营权置换”时，出现过渡期内本司的风险，同时为避免该不确定的因素影响本司经营收入现金流，本司将在履行与政府协议的原则条款的框架下，接受“恒裕集团”承担“风险代建”所要求的全部合作条件。

    目前双方通过友好协商达成了针对“南山文体中心暨停车场PPP项目”的

“风险代建”的合作条款，恒裕集团取得风险代建委托的同时，可以完全消除本司单独履行“经营权置换”协议时，在过渡期出现的财务不确定性风险。本次交易完成后，预计将给本司带来1.8亿元利润（未经审计）。

    七、  备查文件

    《合作经营深圳市星源恒裕投资发展有限公司落实“深圳车港”在建工程拆迁补偿权益合作事宜框架协议》

     特此公告。

                                                   深圳世纪星源股份有限公司

                                                                    董事局

                                                   二O一七年十二月二十九日