证券代码：002821               证券简称：凯莱英              公告编号：2017-069

               凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

         关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划

                              相关事项的公告

    本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月28日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司2017年第一次临时东大会对董事会的相关授权，上述事项无须提交公司股东大会审议。现就有关事项说明如下：

    一、股权激励计划简述

    1、公司于2016年12月29日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

    2、公司于2017年1月16日召开2017年第一次临时股东大会，以特别决议形式审议通过了《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    3、公司于2017年2月15日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    4、2017年2月21日，华普天健会计师事务所出具《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司的验资报告》（会验字[2017]1176号），审验了公司截至2017年2月21日止新增注册资本实收情况。

    5、公司于2017年4月12日在巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，2017年4月13日完成登记工作。

    6、2017年12月28日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    二、调整事由及调整方法

    公司于2017年6月2日召开2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配方案》，并于2017年6月14日实施完毕，2016年度公司利润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为股本基数，每10股公积金转赠股本10股，每10股派息5元（含税）。

    本次权益分派实施后，根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）及相关规定：股权激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派送现金红利等事项，已授予但尚未解除限售的限制性股票和尚未行权的股票期权的数量或行权/回购价格将做相应的调整。

    （一）首次授予限制性股票数量及回购价格的调整

    （1）首次授予限制性股票数量的调整

    Q＝Q0×（1＋n）= 2,191,853×（1+1）=4,383,706股

    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

    （2）首次授予限制性股票数量回购价格的调整

    P＝（P0－V）÷（1＋n）＝（69.82-0.5）÷（1+1）=34.66元/股

    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额；P0为每

股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的

比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

    （二）股票期权数量及行权价格的调整：

    （1）股票期权数量的调整

    Q＝Q0×（1＋n）=695000×（1+1）=1390000份

    其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的股票期权数量。

    （2）股票期权行权价格的调整

    P＝（P0－V）÷（1＋n）＝（139.64-0.5）÷（1+1）=69.57元/份

    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

    经过上述调整，公司股权激励计划首次授予限制性股票授予数量由

2,191,853股调整为4,383,706股，授予价格由69.82元/股调整为34.66元/股；股票期权授予数量由695,000份调整为1,390,000份，行权价格由139.64元/份调整为69.57元/份。

    三、本次调整对公司的影响

    本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

    公司对首次授予限制性股票数量及回购价格、股票期权数量及行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本次调整已取得股东大会授权,履行了必要的程序。我们认为此项调整符合有关规定，因此，我们同意公司对2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。

    五、监事会意见

    监事会认为公司在2016年度权益分派已实施完成后，对首次授予限制性股票数量及回购价格、股票期权数量及行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本事项已取得公司股东大会授权，履行的程序合法有效。

同意公司对2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。

    六、法律意见书结论性意见

    北京德恒律师事务所律师认为，公司对首次授予限制性股票数量及回购价格、股票期权数量及行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号―股权激励（2016年修订）》以及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

    七、备查文件

    1、公司第三届董事会第三次会议决议；

    2、公司第三届监事会第三次会议决议；

    3、公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

    4、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整事项及注销部分限制性股票和全部股票期权的法律意见。

    特此公告。

                                  凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

                                                二�一七年十二月二十九日