北京市中伦律师事务所

           关于铁岭新城投资控股股份有限公司

                2017年第一次临时股东大会的

                               法律意见书

                             二�一七年十二月

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              北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022

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                    电话/Tel：(8610)59572288 传真/Fax：(8610)65681022/1838

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                 关于铁岭新城投资控股股份有限公司

                     2017年第一次临时股东大会的

                                 法律意见书

致：铁岭新城投资控股股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为铁岭新城投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《铁岭新城投资控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《铁岭新城投资控股股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或                                                                        法律意见书

数据的真实性及准确性发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得被任何人用作其他任何目的。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规、规范性文件之规定出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会由公司第九届董事会第十三次会议决定召开并由董事会召集。公司董事会于2017年12月13日在指定媒体发布了《铁岭新城投资控股股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

    （二）公司本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大会现场会议于2017年12月28日14:00时在铁岭市新城区金沙江路11号金鹰大厦八层公司会议室召开，由公司董事长隋景宝先生主持。经核查，公司董事会已在本次股东大会召开前按照相关规定以公告方式通知全体股东，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合中国法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

                                                                        法律意见书

    经核查，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共计3人，代表股份

286,890,353股，占公司股份总数的34.7834%。其中，出席现场会议的股东（股东代理人）共2名，代表股份286,885,653股，占公司股份总数的34.7828%；参加网络投票的股东共1名，代表股份4,700股，占公司股份总数的0.0006%。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序与表决结果

    本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次股东大会经审议，依照《公司章程》及公司的《股东大会议事规则》所规定的表决程序，表决通过了以下议案：

    1. 《关于选举公司新任独立董事的议案》

    1.1《关于选举范立夫先生为公司新任独立董事的议案》

    1.2《关于选举钟田丽女士为公司新任独立董事的议案》

    1.3《关于选举黄鹏先生为公司新任独立董事的议案》

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场表决以书面投票方式对议案进行了逐项表决，对中小投资者的表决进行了单独计票。本次股东大会的所有议案均获通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

                                                                        法律意见书

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，表决结果合法、有效。

    本法律意见书一式贰份。

    （以下无正文）

                                                                        法律意见书

（本页为《北京市中伦律师事务所关于铁岭新城投资控股股份有限公司2017年

第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）

    北京市中伦律师事务所

    负责人：                                        承办律师：

                  张学兵                                     李       娜

                                                      承办律师：

                                                                   余洪彬

                                                                   年月日