证券代码：872087         证券简称: 天士营销          主办券商：国信证券

            天津天士力医药营销集团股份有限公司

                             对外投资的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

     一、对外投资概述

     （一）基本情况

     天津天士力医药营销集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 的全资子公司广东天士力粤健医药有限公司（以下简称“广东粤健”）拟向深圳市长和医药有限公司（以下简称“长和医药”）和惠州市康弘药业有限公司（以下简称“惠州康弘”）分别增资 440万元。增资完成后，广东粤健将分别持有长和医药和惠州康弘55.00%股权并取得上述两家公司的控制权。

     上述对外投资不构成关联交易。

     （二）审议和表决情况

     上述对外投资事项已经公司 2017年第一届董事会第九次会议审议

通过，详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台

（www.neeq.com.cn）发布与本议案有关的《第一届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2017-021）。

     （三）本次对外投资涉及的新领域

     公司本次对外投资不涉及新业务领域。

     二、交易对手方的情况

     （一）交易对手方

     1、深圳市长和医药有限公司

     周远鑫，男，中国籍，现任深圳市长和医药有限公司总经理。截至本公告出具日，周远鑫持有长和医药93.30%股权。

     周南君，男，中国籍，截至本公告出具日，周南君持有长和医药6.70%

股权。

     长和医药现股东周远鑫、周南君均与本公司不存在关联关系。

     2、惠州市康弘药业有限公司

     张绍辉，男，中国籍，曾任惠州康弘大药房总经理，现任惠州市康弘药业有限公司总经理。截至本公告出具日，张绍辉持有惠州康弘50.00%股权。

     杨传勋，男，中国籍，曾任深圳市万特联药业有限公司地区经理、广东大众康药业有限公司总经理，现任天士力东莞医药有限公司总经理。

截至本公告出具日，杨传勋持有惠州康弘50.00%股权。

     惠州医药现股东张绍辉与本公司不存在关联关系，杨传勋持有本公司之控股孙公司天士力东莞医药有限公司45.00%股权，并担任天士力东莞医药有限公司总经理。

     东莞天士力医药有限公司为2017年8月广东粤健收购的广州市大

众康药业有限公司更名而来。截至2017年10月末，东莞天士力医药有

限公司的资产总额、资产净额、营业收入、净利润占公司合并口径相应财务数据的比例分别为0.83%、1.70%、0.19%、3.51%。根据《企业会计准则第 36号-关联方披露》，东莞天士力对公司合并层面不构成重大影响，其少数股东亦对本公司亦无法施加重大影响，因此此次增资不做关联交易定义。

     三、交易标的情况说明

     （一）出资方式

     本次对外投资的出资方式为现金出资，资金来源为广东粤健自有资金。

     （二）交易标的基本情况

     1、深圳市长和医药有限公司

股东名称         周远鑫                          周南君

持股比例         93.30%                          6.70%

注册资本         300.00万元

法定代表人      周远鑫

住所             深圳市宝安区3区中粮地产集团中心16楼5-6室

成立日期         2006年03月15日

经营范围         消毒用品、第一类医疗器械的销售；国内贸易；货物及技术进出

                  口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批

                  准的项目除外）^中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料

                  药、抗生素制剂、生化药品的批发（凭有效的药品经营许可证经

                  营）。

     长和医药最近一期未经审计的财务数据情况如下所示：

                                                                           单位：元

     项目                               2017年10月31日

资产总额                                                           28,924,714.55

资产净额                                                            4,145,478.55

     本次增资前后长和医药股权结构变动情况：

     ①本次增资前：

                                                                        单位：万元

                股东名称                      注册资本           持股比例

周远鑫                                                280.00              93.33%

周南君                                                 20.00               6.67%

     ②本次增资后：

                                                                        单位：万元

               股东名称                      注册资本            持股比例

广东天士力粤健医药有限公司                        440.00               55.00%

周远鑫                                                360.00               45.00%

     经公司核查，长和医药目前不存在尚未消除的重大违法、违规情形。

     2、惠州市康弘药业有限公司

股东名称         张绍辉                          杨传勋

持股比例         50.00%                          50.00%

注册资本         50.00万元

法定代表人      张绍辉

住所             惠州市河南岸28号小区兴华苑二楼

成立日期         2003年05月07日

经营范围         批发：中成药、中药材（收购）、中药饮片、化学药制剂、化学原

                  料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）；日用品、化妆品、

                  定型包装食品（凭许可证经营）；医疗器械（凭许可证经营）；保

                  健食品（凭许可证经营）。

     惠州康弘最近一期未经审计的财务数据情况如下所示：

                                                                           单位：元

     项目                               2017年10月31日

资产总额                                                           11,743,691.22

资产净额                                                               241,682.15

     本次增资前后惠州康弘药股权结构变动情况：

     ①本次增资前：

                                                                        单位：万元

                股东名称                      注册资本           持股比例

张绍辉                                                 25.00              50.00%

杨传勋                                                 25.00              50.00%

     ②本次增资后：

                                                                        单位：万元

               股东名称                      注册资本            持股比例

广东天士力粤健医药有限公司                        440.00               55.00%

张绍辉                                                180.00               22.50%

杨传勋                                                180.00               22.50%

     经公司核查，惠州康弘目前不存在尚未消除的重大违法、违规情形。

     （三）协议主要内容

     1、深圳市长和医药有限公司

     项目                                    具体内容

增资金额       440.00万元

                 ①本次增资事项获长和医药股东会通过，长和医药其他股东放弃优

                 先认购权；

                 ②公司指定的会计师事务所对长和医药2017年财务报表出具标准

                 无保留意见的审计报告。若长和医药2017年经审计的净资产金额

前置条件       小于其实收资本，则周远鑫需现金补足差额并向公司提供补足款支

                 付凭证；

                 ③完成公司更名及工商变更登记；

                 ④取得药品销售所需的全部资质证照（包括但不限于GSP证书、药

                 品经营许可证等）。

对价支付时点  前置条件完成后7个工作日内

定价方式       标的股权对应的注册资本金额

                 ①2018年：营业收入不低于9,000万元，扣除非经常损益后的净

                 利润不低于160万元；

业绩承诺       ②2019年：营业收入不低于13,000万元，扣除非经常损益后的净

                 利润不低于240万元；

                 ③2020年：营业收入不低于20,000万元，扣除非经常性损益后的

                 净利润不低于400万元。

                 当长和医药2018年至2020年实现的扣除非经常性损益后的净利润

                 总额低于800万元时，周远鑫可按如下任意一种或多种方式对广东

                 粤健进行补偿：

                 ①现金补偿：补偿金额=（承诺净利润总额-实现净利润总额）*55%；

业绩补偿       ②分红优先权调整：长和医药将其对周远鑫的应付股利按照（承诺

                 净利润总额-实现净利润总额）*55%的总额向广东粤健优先分配；

                 ③权益补偿：当长和医药三年累计实现净利润低于800万元但高于

                 400万元时，且广东粤健放弃行使回购权的情况下，周远鑫可选择

                 进行股份补偿，补偿股权份额比例=（承诺净利润总额-实现净利润

                 总额）/800万元*55%。

                 ①若长和医药业绩承诺期内任意一年经审计的扣除非经常性损益

                 后的净利润低于当期承诺金额的50%，广东粤健有权向公司原股东

                 提出按本次交易价格回购广东粤健持有长和医药的55.00%股权；

                 ②若本次股权转让完成后长和医药未成为深圳市GPO配送商，则广

                 东粤健有权在深圳市GPO名单公布之日起的5个工作日内要求周远

                 鑫按照本次增资金额回购广东粤健持有长和医药的55.00%股权；

                 ③若长和医药截至2017年12月31日经审计的净资产小于长和医

回购条款       药实收资本金额且周远鑫未在审计报告出具日后的7个工作日内

                 补足差额，则周远鑫应在广东粤健送达书面回购通知之日起10个

                 工作日内按本次增资金额回购广东粤健持有长和医药的55.00%股

                 权，并完成工商登记变更；

                 ④若公司指定的会计师事务所无法于2018年3月31日前出具长和

                 医药2017年度的标准无保留意见审计报告，则周远鑫应在广东粤

                 健送达书面回购通知之日起10个工作日内按本次增资金额回购广

                 东粤健持有长和医药的55.00%股权，并完成工商变更登记。

过渡期安排     协议签署日至交割完毕日期间，长和医药实现的净利润由其原股东

                 享有

     2、惠州市康弘药业有限公司

     项目                                    具体内容

增资金额       440.00万元

                 ①本次增资事项获惠州康弘股东会通过，惠州康弘其他股东放弃优

                 先认购权；

                 ②公司指定的会计师事务所对惠州康弘2017年财务报表出具标准

                 无保留意见的审计报告。若惠州康弘2017年经审计的净资产金额

前置条件       小于其实收资本，则张绍辉需现金补足差额并向公司提供补足款支

                 付凭证；

                 ③完成公司更名及工商变更登记；

                 ④取得药品销售所需的全部资质证照（包括但不限于GSP证书、药

                 品经营许可证等）。

对价支付时点  前置条件完成后7个工作日内

定价方式       标的股权对应的注册资本金额

                 ①2018年：营业收入不低于8,000万元，扣除非经常损益后的净

                 利润不低于160万元；

业绩承诺       ②2019年：营业收入不低于12,000万元，扣除非经常损益后的净

                 利润不低于240万元；

                 ③2020年：营业收入不低于20,000万元，扣除非经常性损益后的

                 净利润不低于400万元。

                 当惠州康弘2018年至2020年实现的扣除非经常性损益后的净利润

                 总额低于800万元时，张绍辉、杨传勋可按如下任意一种或多种方

                 式对广东粤健进行补偿：

                 ①现金补偿：补偿金额=（承诺净利润总额-实现净利润总额）*55%；

                 ②分红优先权调整：惠州康弘根据张绍辉、杨传勋各自的持股比例，

业绩补偿       将其对应的应付股利按照（承诺净利润总额-实现净利润总额）*55%

                 的总额向广东粤健优先分配；

                 ③权益补偿：当惠州康弘三年累计实现净利润低于800万元但高于

                 400万元时，且广东粤健放弃行使回购权的情况下，张绍辉、杨传

                 勋可选择进行股份补偿，二人合计补偿股权份额比例=（承诺净利

                 润总额-实现净利润总额）/800万元*55%。

                 ①若惠州康弘业绩承诺期内任意一年经审计的扣除非经常性损益

                 后的净利润低于当期承诺金额的50%，广东粤健有权向公司原股东

                 提出按本次交易价格回购广东粤健持有惠州康弘的55.00%股权；

                 ②若本次股权转让完成后惠州康弘未进入广东省惠州市首次GPO

                 遴选名单，则广东粤健有权在惠州市GPO名单公布之日起的5个工

                 作日内要求张绍辉、杨传勋按其各自持股比例以本次增资金额回购

                 广东粤健持有惠州康弘的55.00%股权；

                 ③若惠州康弘截至2017年12月31日经审计的净资产小于惠州康

回购条款       弘实收资本金额且张绍辉、杨传勋未在审计报告出具日后的7个工

                 作日内补足差额，则上述二人应在广东粤健送达书面回购通知之日

                 起10个工作日内按本次增资金额回购广东粤健持有惠州康弘的

                 55.00%股权，并完成工商登记变更；

                 ④若公司指定的会计师事务所无法于2018年3月31日前出具惠州

                 康弘2017年度的标准无保留意见审计报告，则张绍辉、杨传勋应

                 在广东粤健送达书面回购通知之日起10个工作日内按本次增资金

                 额回购广东粤健持有惠州康弘的55.00%股权，并完成工商变更登

                 记。

过渡期安排     协议签署日至交割完毕日期间，惠州康弘实现的净利润由其原股东

                 享有

     四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

     （一）本次对外投资的目的

     本次收购将夯实公司在广东省内的业务基础，进一步搭建“产品+配送+人才”的全资源平台，加快了公司在广东省珠三角以外地区直接业务客户的开发效率，随着配送品种和终端资源的逐步丰富，广东省配送网络的规模效应将逐渐明晰。

     (二)本次对外投资可能存在的风险

     本次投资是公司长期战略布局出发的慎重决定，符合法律、法规及公司规章制度，且不存在重大风险，但仍存在一定的市场风险和经营风险。公司将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，确保公司投资的安全与收益。

     (三)本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

     本次对外投资是公司拓展市场、增强公司盈利能力和竞争力的重要举措，有利于进一步提升我司综合实力，对我司长期发展和布局有一定的积极影响，对我司未来财务状况和经营成果也将产生积极影响。

     五、关于是否构成重大资产重组的计算依据

     （一）重大资产重组标准

     根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，挂牌公司收购资产构成重大资产重组的两种条件分别为：

     1、购买、出售的资产总额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

     2、购买、出售的资产净额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达50%以上，且购买、出售的资产总额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

     公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，

以其累计数分别计算相应数额。

     购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

     （二）计算、判断依据

     公司近 12个月内连续对同一或相关资产进行购买的情况如下表所

示：

                                                                        单位：万元

     日期              事项         标的资产最近  标的资产最近  交易价格

                                      一期资产总额  一期资产净额

2017年8月    广东粤健收购大众

                康药业 55%股权并       1,946.41         -35.77     825.00

                对其增资

2017年12月   公司收购康美徕医      70,153.24      12,156.11  12,000.00

                药51%股权

2017年12月   广东粤健收购宏健       4,605.78       1,268.16     587.40

                药业55%股权

2017年12月   广东粤健收购天一

                阁 55%股权并对其       4,301.43       2,831.97     550.00

                增资

2017年12月   广东粤健对惠州康

                弘增资并持有其       1,174.37          24.17     440.00

                55%股权

2017年12月   广东粤健对长和医

                药增资并持有其       2,892.47         414.55     440.00

                55%股权

     日期              事项         标的资产最近  标的资产最近  交易价格

                                      一期资产总额  一期资产净额

累计金额（按资产总额、资产净额      85,073.70      17,961.24           -

与交易价格孰高计算）

     根据上述资产的资产总额、资产净额与交易价格，公司 12个月内

连续收购资产的相关财务数据占公司最近一个会计年度经审计的相应财务数据比例如下：

                                                                        单位：万元

      项目         2016年12月31日   2016年12月-2017年12收     占比

                                                购资产累计金额

资产总额                   650,534.40                    85,073.70     13.08%

归属母公司所有            44,349.45                    17,961.24     40.50%

者权益合计

     根据上表所示，公司 12个月内累计计算的相应指标未达到《非上

市公众公司重大资产重组管理办法》所规定的标准。

     根据公司2017年12月与康美徕医药、宏健药业、天一阁、长和医

药、惠州康弘以及有关各方已签署或拟签署的《股权转让协议》和《增资协议》，上述资产收购及对外投资事项的预计收购日（合并日）将在2018年3月之后，因此上述对外投资及资产收购事项最终是否构成重大资产重组以及最终支付的股权转让、增资价款将在 2018年公司取得上述公司 2017年度审计报告后进一步确认。同时，公司将对上述收购事项持续履行信息披露义务。

     结合公司本年度经营情况，预计 2017年末的资产总额、资产净额

较 2016年末不会发生重大变化。因此，公司预计本次对外投资在预计

合并日不构成重大资产重组。

     六、备查文件目录

     （一）天津天士力医药营销集团股份有限公司第一届董事会第九次会议决议；

     （二）《深圳市长和医药有限公司增资协议》；

     （三）《惠州市康弘药业有限公司增资协议》。

                                    天津天士力医药营销集团股份有限公司

                                                                           董事会

                                                            2017年12月28日