中信证券股份有限公司关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人）作为正在履行上海菲林格尔木业股份有限公司（以下简称“菲林格尔”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐人，对上市公司2017年以来的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐人

    中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

    宋永新、殷雄

（三）现场检查时间

    2017年12月25日

（四）现场检查人员

    宋永新、于海跃

（五）现场检查手段

    1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

    2、察看上市公司主要生产经营场所；

    3、查看上市公司上市以来召开的历次三会文件；

    4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；5、查阅并复印上市公司上市以来建立的有关内控制度文件；

    6、核查上市公司上市以来发生的关联交易、对外投资资料。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

    经现场检查，保荐人认为：

    截至现场检查之日，菲林格尔公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司上市以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

    根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐人认为：

    截至现场检查之日，菲林格尔真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况    公司实际控制人丁福如先生通过ASIAPACIFICGROUPINTERNATIONALLIMITED、新发展集团有限公司、上海申茂仓储有限公司合计控制公司3,737.50万股，占目前公司总股本的41.71%。公司第一大股东为菲林格尔控股有限公司，公司无控股股东。

    经核查公司与实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐人认为：

    截至现场检查之日，菲林格尔资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

    经核查，菲林格尔首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐人签署了募集资金三方监管协议，保荐人核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐人认为：

    截至现场检查之日，菲林格尔以募集资金置换了部分预先投入募投项目的自筹资金，此外，由于募集资金投资项目建设尚需一定周期，为了提高资金使用效率、降低公司运营成本，公司使用部分闲置募集资金投资了银行理财产品并暂时补充了公司流动资金。上述事项已履行了必要的决策程序，并公告了具体实施情况。

    在募集资金使用过程中，菲林格尔制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及相关人员的访谈。保荐人认为：

    公司2017年以来发生的关联交易系正常经营活动，价格公允且履行了必要

的内部决策程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦未对公司经营的独立性造成重大不利影响；公司未发生违规对外担保行为、未发生重大对外投资情况。

（六）经营状况

    经查阅公司2017年前三季度报告并与财务负责人沟通，保荐人了解到2017

年1-9月，公司保持良好经营态势，实现营业总收入59,373.51万元，较上年同

期增长20.53%；实现营业利润7,120.49万元，较上年同期增长14.62%；实现归

属于母公司股东净利润6,138.17万元，较上年同期增长15.40%。

    经现场检查，保荐人认为：

    菲林格尔2017年前三季度营业收入及利润增长主要系公司加强产品研发，

并增强产品的市场推广，从而实现销售规模的扩大。公司未出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上的情形。菲林格尔经营模式、经营环境未发生重大变化，公司经营管理状况正常。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

    无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

    首次公开发行并上市后，公司营运资金规模得到较大充实，资产负债结构亦得到明显优化。公司管理层正在积极推进募集资金投资项目的建设。保荐人特别提请公司关注募集资金的用途规划及使用效率，对闲置募集资金的现金管理需严格遵守审慎投资原则，控制投资风险。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现菲林格尔存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐人持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

    保荐人按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对菲林格尔认真履行了持续督导职责。经过本次现场核查工作，保荐人认为：自上市以来，菲林格尔在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面总体运作良好，符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。截至现场检查之日，菲林格尔经营情况正常，未发生重大不利变化，保荐人将持续关注公司募集资金投资项目的进展情况，督促公司有效合理使用募集资金。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年持续督导工作现场检查报告》之签署页）

保荐代表人（签名）

                                宋永新           殷雄

                                                         中信证券股份有限公司

                                                                年    月    日