广发证券股份有限公司

                  关于南京华脉科技股份有限公司

                    2017年持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

    经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕648号”核准，南京华脉科

技股份有限公司(以下简称“华脉科技”或“公司”)于2017年首次公开发行人民币

普通股(A股)3,400万股，每股发行价格为人民币11.26元，募集资金总额人民

币38,284.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币34,017.28万元。

    广发证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为华脉科技首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规规定，担任华脉科技首次公开发行股票项目持续督导的保荐机构。现将本次现场检查的情况报告如下：

    一、本次现场检查基本情况

    保荐机构对公司进行了现场检查，参与人员为吴其明。在现场检查过程中，保荐机构结合华脉科技的实际情况，查阅、收集了华脉科技的“三会”会议资料及信息披露等材料，对华脉科技的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等进行了核查；在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    本次对于华脉科技现场检查的内容主要包括公司治理与内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资及经营状况等。

     (一)公司治理与内部控制

    保荐机构现场检查人员对华脉科技董事长、总经理、董事会秘书和财务总监等人员进行了访谈，查阅了公司章程、三会制度及持续督导期间的会议资料、内部控制制度的制定及执行情况、财务报告等。

    保荐机构认为：华脉科技的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度等内部控制制度已经建立并有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确，且能够有效执行。

    (二)信息披露情况

    保荐机构现场检查人员对华脉科技已披露的公告进行了查阅，并就已披露公告和实际情况的一致性进行了核查，就已披露事项的进展进行了解，查阅华脉科技信息披露制度的实施情况等。

    保荐机构认为：公司在持续督导期间履行了必要的信息披露义务，已披露的文件与实际情况一致、披露内容真实、准确、完整，不存在应予披露而未披露的事项，格式符合相关规定，信息披露档案资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

    (三)公司的独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来情况

    保荐机构现场检查人查阅了华脉科技与董事、监事和高级管理人员及其他关联方的资金往来情况，公司三会会议资料、关联交易资料，对财务人员进行访谈。

    保荐机构认为：华脉科技在资产完整，在人员、机构、业务、财务等方面能够独立有效运行，不存在关联方违规占有公司资金的情形。

    (四)募集资金使用情况

    保荐机构现场检查人员现场查阅了公司募集资金专户资料、募集资金账户明细账、对账单、募集资金使用相关的凭证材料和披露文件，并与公司相关负责人进行了访谈，对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了检查。

    保荐机构认为：公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司募集资金使用履行了必要的审批程序与信息披露程序，不存在违规使用募集资金的情形。

    (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐机构现场检查人员现场查阅了持续督导期间有关协议和凭证材料以及公司信息披露文件，对华脉科技主要管理人员进行了访谈。

    保荐机构认为：持续督导期间华脉科技不存在通过关联交易损害公司及公司股东利益的情形，不存在对外担保及重大对外投资事项。

    (六)经营状况

    保荐机构现场检查人员对华脉科技的定期报告公告进行了查阅，并就公司所处行业未来发展趋势、景气程度、上下游客户等情况与董事长、总经理和财务总监进行了访谈。

    保荐机构认为：持续督导期间，公司生产经营情况未发生重大变化。

    (七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    无。

    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及本交易所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项

    无。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在保荐机构本次现场检查工作中，华脉科技积极提供所需文件资料，并安排保荐机构与华脉科技主要管理层及工作人员进行访谈和实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。其他相关中介机构亦能给予积极配合。

     六、本次现场检查的结论

    通过本次现场检查，保荐机构认为：2017年1-11月华脉科技公司治理与内

部控制较为完善并得到有效执行，公司治理结构不断完善；公司信息披露及时、准确、完整；公司资产完整，在人员、机构、业务、财务等方面都与主要股东及其他关联方保持了独立性；不存在与关联方违规资金往来的情况；公司募集资金使用合法、合规，不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司不存在通过关联交易损害公司及公司股东利益的情形，不存在对外担保及重大对外投资事项；公司严格履行有关承诺；公司经营情况正常，未来发展具有可持续性。

     (以下无正文)