证券代码：002696            证券简称：百洋股份          公告编号：2017-132

                百洋产业投资集团股份有限公司

           第三届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知于2017年12月25日以专人送达、电子邮件和传真等方式发出。会议于2017年12月28日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开，应出席会议董事5人，实际出席会议董事5人。会议由董事长孙忠义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

经公司5名董事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于调增公司董事会成员人数的议案》

    公司根据经营发展及实际情况，拟将公司董事会成员人数由5人调增为7人

（其中独立董事 3人未变）。公司此次调增董事会成员人数事宜，充分考虑了实

际治理情况，有利于完善公司治理结构。此次调整合理、合法，不存在损害公司和股东利益的情形。独立董事对该事项发表了独立意见，本次调整事项须经公司2018年第一次临时股东大会审议通过后生效。

    表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。表决通过。

    二、审议通过了《关于修订

 的议案》

    由于公司董事会成员人数由5人调增为7人（其中独立董事3人未变），因

此对《公司章程》中关于董事会组成条款进行修订如下：

    原章程：“第一百零七条  董事会由5名董事组成，设董事长1人，可以设

副董事长。董事会成员中包括3名独立董事。”

    修订为：“第一百零七条  董事会由7名董事组成，设董事长1人，可以设副

董事长。董事会成员中包括3名独立董事。”

    除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款均不变。修订后的《公司章程》具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。该议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，因新的《公司章程》需提交工商登记机关备案，故提请股东大会授权董事会全权办理工商备案事宜。

    表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。表决通过。

    三、审议通过了《关于选举董事的议案》

    公司根据经营发展及实际情况，经公司第三届董事会提名委员会审议，公司董事会提名欧顺明先生、王琦先生为公司第三届董事会非独立董事候选，任期从公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。公司第三届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。上述董事候选人简历详见附件。独立董事对该事项发表了独立意见。该议案将提交公司2018年第一次临时股东大会审议，股东大会采用累积投票的表决方式对上述董事候选人进行投票表决。

    表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。表决通过。

    四、审议通过了《关于调整公司第三届董事会战略委员会委员成员的议案》公司根据经营发展及实际情况，鉴于公司第三届董事会董事成员调整，为进一步完善公司法人治理结构，健全董事会决策机制，若王琦先生经公司股东大会选举当选公司第三届董事会董事，则选举王琦先生为第三届董事会战略委员会成员，任期从公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。即战略委员会成员由原：孙忠义（主任委员）、高程海（委员）、江虹锐（委员）调整为：孙忠义（主任委员）、高程海（委员）、王琦（委员）。

    表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。表决通过。

    五、审议通过了《关于聘任赵东平先生为公司副总经理兼董事会秘书的议案》鉴于欧顺明先生因个人原因向公司董事会申请辞去公司董事会秘书的职务，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》要求及实际工作需要，经公司总经理孙忠义先生提名和第三届董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任赵东平先生担任公司副总经理兼董事会秘书职务，任期从公司董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。赵东平先生简历附后。

    独立董事已对本议案发表了独立意见。

    欧顺明先生辞去公司董事会秘书职务后，将继续担任公司副总经理、财务总监职务，同时拟选举为公司董事。

    表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。表决通过。

    六、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

    公司董事会一致同意以2018年1月10日为股权登记日，于2018年1月16

日下午15：00在南宁高新区高新四路9号公司会议室召开2018年第一次临时股

东大会，审议上述议案一至议案三。

    《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》的具体内容详见公司指定的

信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。表决通过。

    特此公告。

                                           百洋产业投资集团股份有限公司董事会

                                                 二�一七年十二月二十八日

附件：董事候选人欧顺明先生、王琦先生，公司副总经理兼董事会秘书赵东平先生简历

    1、欧顺明先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，大专学历。2010

年 9月起任百洋产业投资集团股份有限公司第一届董事会董事、财务总监，2011

年5月起兼任公司副总经理、2011年7月起兼任公司董事会秘书。2013年9月起，

担任百洋产业投资集团股份有限公司公司副总经理、财务负责人兼董事会秘书。

2017年12月向公司董事会申请辞去公司董事会秘书的职务。欧顺明先生除了在百

洋股份及其子公司、分公司任职外，没有在其他单位兼职。欧顺明先生持有公司股票 252,002股，与公司控股股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无任何关联关系。欧顺明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。

     2、王琦先生：中国国籍，拥有美国居留权，1973 年出生，北京火星时代科

技有限公司创始人兼CEO。历任Autodesk认证教育专家、Adobe专家委员会委员、

Microsoft视觉课程高级顾问、上海大学数码艺术学院兼职教授、北京信息科技大

学兼职教授、中国动漫产业发展促进中心主任、中关村国际动漫城董事、手机动漫协会理事、海淀文化创意产业协会常务理事、副会长。1993年始创电脑动画工作室，并于次年自主创作出版了中国首部动画教材《三维动画速成》，随后 20余年间陆续创作出版的百余部 CG多媒体教学软件和系列教材：《三维动画大制作》、《火星人》、《白金手册》、《大风暴》等，作品多次荣获由国家新闻出版总署、文化部、信息化产业部等授予的“最受读者欢迎、十佳”等殊荣。

    王琦先生与公司及公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；王琦先生因持有新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）98%股份，从而间接持有百洋股份26,473,709股，占公司股份总数11.38%；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。

    3、赵东平先生：中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，经济学硕士、

金融学硕士。2008年 1月至 2017年 6月任职于国信证券股份有限公司投资银行

事业部，注册保荐代表人，历任投行业务部项目主办、业务总监、执行总经理等职务。赵东平先生除在百洋股份及其子公司任职外，没有在其他单位兼职。赵东平先生与公司控股股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无任何关联关系。赵东平先生未持有公司股票，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员及董事会秘书的情形，不是失信被执行人，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    赵东平先生的联系方式如下：

    电话：0771-3210585

    传真：0771-3210813

    电子邮箱： zdp@baiyang.com

    联系地址：广西南宁市高新区高新四路 9号百洋产业投资集团股份有限公司

证券部，邮政编码530007。