上海华测导航技术股份有限公司

                    第二届董事会第一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    公司第二届董事会第一次会议的通知于2017年12月22日以书面或电子邮件的形式发出，会议于2017年12月27日在上海市青浦区徐泾镇高泾路599号C座公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事沈云中、甘为民、施俭以通讯表决方式出席会议。本次会议由公司董事长赵延平主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。

    本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

    1、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于选举公司第二届董事

会董事长的议案》。

    选举赵延平先生为公司第二届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起，至第二届董事会任期届满时止。

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上海华测导航技术股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见》。

    具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    2、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于选举公司第二届董事

会各专门委员会委员的议案》。

    公司第二届董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各委员会组成情况如下：

    战略与投资委员会：由赵延平先生、朴东国先生、沈云中先生三人组成，其中赵延平先生为召集人。

    审计委员会：由施俭女士、甘为民先生、王向忠先生三人组成，其中施俭女士为召集人。

    提名委员会：由甘为民先生、施俭女士、赵延平先生三人组成，其中甘为民先生为召集人。

    薪酬与考核委员会：由沈云中先生、甘为民先生、朴东国先生三人组成，其中沈云中先生为召集人。

    各专门委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起，至第二届董事会任期届满时止。

    具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    3、逐项表决审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

    3.1以7票同意、0票弃权、0票反对，同意聘任朴东国先生担任公司总经

理，任期自本次董事会审议通过之日起，至第二届董事会任期届满时止。

    3.2以7票同意、0票弃权、0票反对，同意聘任王向忠先生为公司副总经

理，任期自本次董事会审议通过之日起，至第二届董事会任期届满时止。

    3.3以7票同意、0票弃权、0票反对，同意聘任王杰俊先生为公司副总经

理，任期自本次董事会审议通过之日起，至第二届董事会任期届满时止。

    3.4以7票同意、0票弃权、0票反对，同意聘任杨云女士为公司副总经理，

任期自本次董事会审议通过之日起，至第二届董事会任期届满时止。

    3.5以7票同意、0票弃权、0票反对，同意聘任侯勇涛先生为公司副总经

理，任期自本次董事会审议通过之日起，至第二届董事会任期届满时止。

    3.6以7票同意、0票弃权、0票反对，同意聘任沈礼伟先生为公司副总经

理，任期自本次董事会审议通过之日起，至第二届董事会任期届满时止。

    3.7以7票同意、0票弃权、0票反对，同意聘任高占武先生为公司财务总

监，任期自本次董事会审议通过之日起，至第二届董事会任期届满时止。

    3.8以7票同意、0票弃权、0票反对，同意聘任杨云女士为公司董事会秘书，

任期自本次董事会审议通过之日起，至第二届董事会任期届满时止。

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上海华测导航技术股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见》。

    具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    4、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于聘任公司内部审计负

责人的议案》。

    同意聘任汪利先生为公司内部审计负责人，任期自本次董事会审议通过之日起，至第二届董事会任期届满时止。

    具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    5、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于聘任公司证券事务代

表的议案》。

    同意聘任孙梦婷女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起，至第二届董事会任期届满时止。

    具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    6、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于变更公司注册资本的

议案》。

    2017年10月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关

于〈公司2017年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于

授权董事会办理公司2017年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议

案。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA16505

号验资报告，截至2017年12月15日止，公司已收到255名限制性股票激励对

象缴纳的限制性股票认购款合计人民币11,989.44万元，其中新增注册资本（股

本）人民币407.25万元，资本公积（股本溢价）11,582.19万元。

    公司董事会根据2017年第二次临时股东大会的授权，结合公司本次股权激

励的实际情况，同意公司增加注册资本407.25万元，公司注册资本由11,920万

元变更为12,327.25万元，公司总股本由11,920万股变更为12,327.25万股。

    具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    7、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于修订公司章程的议案》。

    公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，公司2017年第二次临时股东大会的授权，结合公司本次股权激励的实际情况，同意对《公司章程》的相关条款进行修订。本次变更后，公司注册资本为人民币12,327.25万元，股份总数为12,327.25万股。具体内容详见修订后的《上海华测导航技术股份有限公司章程》。

    具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    8、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于对外投资设立投资管

理合伙企业的议案》。

    同意公司与全资子公司上海华测卫星导航技术有限公司（以下简称“华测卫星”）以自有资金共同出资合计10,000万元人民币设立宁波熙禾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“熙禾投资”），其中华测卫星作为熙禾投资执行事务合伙人出资100万元，公司作为熙禾投资有限合伙人出资9,900万元。熙禾投资将作为公司对外投资主体之一和对外投资管理平台。

    本议案将择机另行提交股东大会审议。

    具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    三、备查文件

    1、《上海华测导航技术股份有限公司第二届董事会第一次会议决议》

    2、《上海华测导航技术股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见》

    特此公告

                                                上海华测导航技术股份有限公司

                                                                       董事会

                                                                2017年12月27日