证券代码：002325           证券简称：洪涛股份        公告编号：2017-100

债券代码：128013           债券简称：洪涛转债

                      深圳市洪涛装饰股份有限公司

         关于完成回购并注销部分已授出股权激励股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的股权激励股份共计940,000股，涉及人数8人，占董事会审议回购注销前公司股本总额1,245,237,994股0.075%。

    2、根据《第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》“第六章 公司/

激励对象发生异动的处理”和“第七章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，

部分激励对象因辞职原因离职，公司对其已获授尚未解锁的限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和，即回购价格为3.89元/股；部分激励对象因工作失职，公司解除与其劳动关系并对其已获授尚未解锁的限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，即3.86元/股。本次回购金额总计3,651,500元。

    3、公司于2017年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司完成回购注销登记。

    一、股权激励计划简述

    1、2017年1月24日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

    2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年1月24日起至2017年2月7日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年2月9日披露了《监事会关于激励名单审核意见和公示情况的说明》。

    3、2017年2月14日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及其相关事项的议案，并于2017年2月15日披露了《关于第三期限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2017年3月9日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    5、2017年5月9日，公司公告《关于第三期限制性股票授予完成的公告》。

    6、2017年5月25日，公司召开了第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定2017年5月25日为授予日，向暂缓授予的第三期限制性股票激励计划激励对象李庆平、刘文苑2人授予限制性股票140万股。激励对象李庆平先生对该议案已回避表决。公司独立董事对本次授予发表了独立意见。监事会对本次授予出具了核查意见。

    7、2017年7月8日，公司公告《关于第三期限制性股票激励计划暂缓授予

部分授予登记完成的公告》。

    8、2017年9月24日，公司召开了第四届董事会第十一次会议及第四届监

事会第八次会议，审议通过了《关于授予第三期限制性股票激励计划部分预留股份的议案》，确定2017年9月25日为授予日，向第三期限制性股票激励计划预留激励对象45人授予限制性股票600万股。会议同时审议通过了《关于回购并注销部分已授出未解锁股权激励股票的议案》，同意回购并注销已离职的首次授予激励对象共计8人已获授但尚未解锁的限制性股票共计940,000股，占公司股本总额的 0.075% 。第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票调整为43,112,000股，首次授予激励对象调整为255人。公司独立董事对以上事项发表了独立意见。监事会对以上事项出具了核查意见。

    9、2017年10月17日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于回购并注销部分已授出未解锁股权激励股票的议案》，同意回购并注销已离职的首次授予激励对象共计 8 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计940,000股，占公司股本总额的0.075%。

    10、2017年12月18日，公司公告《关于第三期限制性股票激励计划部分

预留股份授予完成的公告》。

    11、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2017年12月27日办理完成。

    二、回购注销依据、数量及价格

    （一）回购注销的依据

    根据《激励计划》“第六章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，

因部分对象发生异动，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应予以回购并注销。

    （二）回购数量

                    内容                  说明

         回购并注销股份的种类          限制性股票

         回购涉及激励对象（名）            8

         回购并注销数量（股）           940,000

         限制性股票总额（股）          44,052,000

         占所涉标的比例                  2.134%

         股本总额（股）               1,245,237,994

         占总股本比例（%）              0.075%

   备注：①限制性股票总额为第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票总额，含本次回购注销的股份。②股本总额为审议此次回购注销议案的第四届董事会第十一次会议前一日，2017年9月23日股本。

    （三）回购价格

    根据《激励计划》“第六章 公司/激励对象发生异动的处理”和“第七章限

制性股票回购注销原则”的相关规定，6名激励对象因辞职原因离职，公司对其

已获授尚未解锁的限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和，即回购价格为3.89元/股，公司应支付回购款人民币2,995,300元；2名激励对象工作失职，公司解除与其劳动关系并对其已获授尚未解锁的限  制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，即3.86元/股，公司应支付回购

  款人民币656,200元。

       综上，公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币3,651,500元，

  全部为公司自有资金。

       三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表

                            本次变动前          本次增减变           本次变动后

                      数量（股）     比例(%)   动（+，-）     数量（股）     比例(%)

一、有限售条件股份       336,437,875     26.92%      -940,000      335,497,875     26.87%

高管股份                 287,975,875     23.04%                   287,975,875     23.06%

股权激励限售股            48,462,000      3.88%      -940,000       47,522,000      3.81%

二、无限售条件股份       913,210,119     73.08%                   913,210,119     73.13%

三、股份总数           1,249,647,994    100.00%      -940,000    1,248,707,994    100.00%

      注：变动前股本为2017年12月18日股本。

       四、对公司业绩的影响

       本次回购注销部分限制性股票事宜不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

       五、独立董事意见

       公司本次回购并注销已离职激励对象已获授尚未解锁限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和《深圳市洪涛装饰股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程序合法合规。此次回购与注销不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，同意公司回购并注销该部分已授出的首次授予限制性股票。

       六、监事会意见

       监事会认为：公司本次关于回购注销已离职激励对象已获授尚未解锁限制性股票的程序符合相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，同意公司按照《深圳市洪涛装饰股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销上述股票。本次回购的限制性股票数量为940,000股，占公司股本总额的0.075%，涉及的激励对象人数为8名。

    七、法律意见书结论性意见

    本所律师认为，洪涛股份董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；本次限制性股票回购注销的程序、数量和价格的确定等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，洪涛股份已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。

    八、本次回购注销对公司可转债转股价格的影响

    根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》有关规定：“当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”

    因本次股权激励的限制性股份回购数量较少，本着保护可转债持有人权益的原则，公司可转债（债券代码：128013；债券简称：洪涛转债）转股价格不作调整。

    特此公告

                                                  深圳市洪涛装饰股份有限公司

                                                           董事会

                                                       2017年12月28日