北京懋德律师事务所

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  关于重庆建峰化工股份有限公司2017年第三次临时股东大会的

                            律师见证法律意见书

致：重庆建峰化工股份有限公司

    北京懋德律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师列席公司于2017年12月27日召开的公司2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等现行有关法律、法规、规范性文件以及《重庆建峰化工股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师对公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人、出席会议人员的资格、表决程序的合法性、有效性等进行了认真的审查，并出具本法律意见书。

    本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实和公司提供的文件资料，按照现行法律、法规的要求发表法律意见。为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的全部文件资料，所提供的文件资料和陈述均符合真实、准确、完整的要求，无重大遗漏和误导性陈述，有关副本和复印件分别与正本和原件一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本法律意见书仅供公司用以说明本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就公司本次股东大会出具本法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    1、2017年12月11日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关

于召开2017年第三次临时股东大会的议案》，决定由公司董事会召集，并于2017

年12月27日召开本次股东大会。

    2、2017年12月13日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国

证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《关于召开2017年第三次临时股

东大会的通知》，将本次股东大会召开的时间、地点、审议议题以及会议登记等事项进行了公告。

    3、2017年12月27日下午14:30，本次股东大会现场会议按公告的时间和

地点在重庆市渝中区大同路1号8楼会议室如期召开。网络投票时间为2017年

12月26日―2017年12月27日，其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行

网络投票的具体时间为2017年12月27日09:30－11:30、13:00－15:00；（2）通

过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年12月26日15:00

―2017年12月27日15:00期间的任意时间。

    经核查本次股东大会的相关材料，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共8人，代表股份1,091,932,424股，

占公司股份总数的 63.1838%。其中：通过现场投票的股东 2 人，代表股份

680,496,204股，占上市公司总股份的39.3764%，通过网络投票的股东6人，代

表股份411,436,220股，占上市公司总股份的23.8074%。通过网络投票系统进行

投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。出席本次股东大会的全部股东及其代理人，均为股权登记日（2017年12月15日）深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，股东均持有相关持股证明，代理人均持有书面授权委托书。

    本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事袁泉先生主持。公司部分董事、监事，董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员、本所律师列席了本次股东大会。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员和会议召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师现场核查，本次股东大会审议如下议案：

    1、《关于公司增加2017年度日常关联交易预计金额的的议案》

    2、《关于确认重庆医药与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》

    3、《关于公司控股子公司为其下属分子公司申请银行授信额度提供担保的议案》

    4、《关于子公司为其全资子公司提供担保的议案》

    本次股东大会内容与会议通知公告内容相符，没有提出临时议案的情形。

    本所律师认为，上述议案已由公司董事会在本次股东大会会议通知中予以披露，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定。

    四、本次股东大会审议事项的表决程序及表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会就会议通知中列明的议案逐项进行了审议和表决。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场表决票经监票人、计票人清点，当场公布表决结果；出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供本次股东大会网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票的表决总股数和表决结果。

    议案1、议案2属于关联交易事项，关联股东应回避表决，其所代表的有表

决权的股份数不计入有效表决总数。

    经统计投票结果，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

    1、《关于公司增加2017年度日常关联交易预计金额的的议案》

    该议案涉及关联交易事项，关联股东重庆化医控股（集团）公司及其一致行动人重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）以及关联股东上海复星医药（集团）股份有限公司在对该议案进行表决时，已经回避，未参加投票表决，其所代表的有表决权的股份总数未计入有效表决的总数。

    表决结果：该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为

375,938,494股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占

出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东有效表决

权股份总数的0%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：

同意129,963,554股，反对0股，弃权0股。

    2、《关于确认重庆医药与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》

    该议案涉及关联交易事项，关联股东重庆化医控股（集团）公司在对该议案进行表决时，已经回避，未参加投票表决，其所代表的有表决权的股份总数未计入有效表决的总数。

    表决结果：该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为

411,436,220股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占

出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东有效表决

权股份总数的0%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：

同意165,461,280股，反对0股，弃权0股。

    3、《关于公司控股子公司为其下属分子公司申请银行授信额度提供担保的议案》

    表决结果：该项议案为特别决议议案，现场及网络投票同意票数为

1,019,153,898 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 93.3349%；反对票

72,778,526股，占出席会议股东有效表决权股份总数的6.6651%；弃权0股，占

出席会议股东有效表决权股份总数的0%。其中，出席会议的中小投资者表决结

果（网络及现场合计）：同意92,682,754股，反对72,778,526股，弃权0股。

    4、《关于子公司为其全资子公司提供担保的议案》

    表决结果：该项议案为特别决议议案，现场及网络投票同意票数为

1,091,932,424股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；反对票0股，

占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东有效表

决权股份总数的0%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：

同意165,461,280股，反对0股，弃权0股。

    本次股东大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事和董事会秘书签字并存档。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。

    本法律意见书正本一式三份，经本所指派见证律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《北京懋德律师事务所关于重庆建峰化工股份有限公司 2017

年第三次临时股东大会的律师见证法律意见书》的签署页）

                                                  北京懋德律师事务所（盖章）

                                                   见证律师：

                                                                    胥志维

                                                   见证律师：

                                                                    张静

                                                            2017年12月27日