证券代码:002071           证券简称:长城影视           公告编号:2017-115

                        长城影视股份有限公司

                  关于对外投资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    （一）交易基本情况

    长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”或“公司”）拟与公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）共同出资成立宜宾长城神话世界影视基地有限公司（名称暂定）（以下简称“标的公司”），公司拟以现金方式出资3920万元，占其注册资本49%，长城集团以现金方式出资4080万元，占其注册资本51%。

    长城集团为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子实际控制的长城集团为公司的实际控制人，赵锐均担任公司董事长，赵非凡担任公司副董事长，赵锐均系赵锐勇兄弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条规定，长城集团为公司的关联法人，公司本次与长城集团共同出资成立标的公司构成关联交易。公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （二）本次交易已履行的决策程序

    （1）2017年12月27日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过

了《关于对外投资暨关联交易的议案》，董事会同意本次交易。关联董事赵锐均、赵非凡已回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

    （2）2017年12月27日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过

了《关于对外投资暨关联交易的议案》，监事会认为：本次交易程序规范，符合公司战略发展要求，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

    本次交易资金来源：自有或自筹资金。

    本次交易不需要提交公司股东大会审议。

    二、交易对方基本情况

   （一）关联方基本情况

    名    称：长城影视文化企业集团有限公司

    统一社会信用代码：91330000563316762T

    住    所：杭州市文一西路778号2幢3020号

    法定代表人：赵锐勇

    注册资本：200,000万元整

    公司类型：有限责任公司

    成立日期：2010年10月12日

    营业期限：2010年10月12日至2030年10月11日

    经营范围：文化创意策划、实业投资

    长城集团的股东及出资情况如下：

       序号   股东姓名    出资额（万元）    出资方式   持股比例（%）

         1      赵锐勇       133,339.90        货币          66.67

         2      赵非凡        66,660.10         货币          33.33

              合计            200,000.00          -            100.00

    （二）交易对方的财务状况

    长城集团为控股型公司，最近三年未从事具体业务，最近一年及一期的主要财务数据如下：

                                                                单位：人民币万元

          项目                  2017年9月30日          2016年12月31日

总资产                                      927,685.18                  746,946.46

总负债                                      675,376.62                  535,448.34

所有者权益                                  252,308.56                  211,498.12

          项目                  2017年9月30日               2016年度

营业收入                                     98,520.67                  179,768.74

营业利润                                        353.45                   11,485.42

净利润                                       31,695.49                   15,035.28

资产负债率                                     72.80%                     71.68%

    （三）关联关系说明

    交易对方为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子实际控制长城集团为公司的实际控制人，赵锐均担任公司董事长，赵非凡担任公司副董事长，赵锐均系赵锐勇兄弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，长城集

团为公司的关联法人，赵锐均、赵锐勇、赵非凡为公司关联自然人。

    三、关联交易标的公司基本情况

    名    称：宜宾长城神话世界影视基地有限公司（名称暂定）

    注册资本：捌仟万元整

    经营范围：影视拍摄基地、教育培训基地和影视主题建设经营管理；旅游产业投资管理和旅游项目开发服务；住宿和旅游景点经营；文化活动组织策划；电子商务服务；旅游用品和工艺美术品批发、零售；餐饮服务；餐饮管理；会议组织、接待服务；实业投资（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    标的公司工商信息以最终工商局核准通过的信息为准。

    四、本次交易的目的和对公司的影响

    长城影视专注于影视内容的投资、制作、发行及广告等衍生业务，主营业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的影视作品。公司在聚焦精品电视剧的基础上，正在积极推进“全内容、全产业链”战略，打造“影视+广告营销+文化娱乐”为一体的综合型IP运营实体。

    本次交易成立宜宾长城神话世界影视基地有限公司（名称暂定），进一步完善公司“全内容+全产业链”的战略布局，拓展公司的衍生变现渠道，提升公司的盈利能力。

    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额    公司于2017年12月7日召开第六届董事会第十六次会议及2017年12月25日召开了2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于收购淄博新齐长城影视城有限公司83.34%股权暨关联交易的议案》，公司采用现金方式收购控股股东长城集团持有的淄博新齐长城影视城有限公司 83.34%股权，转让对价为15,840.89万元。

    2017年1月1日至披露日，公司与该关联人长城集团累计已发生的各类关

联交易的总金额为19,760.89万元（含本次交易）。

    六、独立董事事前认可意见和独立意见

    （一）事前认可意见

    1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性。

    2、本次交易完成后，将有利于进一步完善公司“全内容+全产业链”的战略布局，拓展公司的衍生变现渠道，符合公司战略投资规划及长远利益。

    3、本次交易对方为公司的控股股东，根据《上市规则》第10.1.1条的规定，

本次交易构成关联交易。

    综上所述，我们同意将本次交易相关议案提交公司第六届董事会第十八次会议审议。

    （二）独立意见

    1、本次交易有利于进一步完善公司“全内容+全产业链”的战略布局，拓展公司的衍生变现渠道，符合公司战略投资规划及长远利益。

    2、本次交易符合公司和全体股东的利益，没有损害本公司股东特别是中小股东的利益。

    3、本次交易构成关联交易。公司董事会在审议与交易相关的议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。

    综上，我们同意此次交易。

    七、备查文件

    1、《长城影视股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议》；

    2、《独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议审议事项的事前认可意见》；

    3、《独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议审议事项的独立意见》。

    特此公告。

                                                  长城影视股份有限公司董事会

                                                     二�一七年十二月二十七日