证券代码：002160           证券简称：常铝股份        公告编号：2017-067

                        江苏常铝铝业股份有限公司

                         关于限制性股票激励计划

                   第二个解锁期解锁条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 特别提示：

1、公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就；

2、公司限制性股票激励计划第二期可解锁的限制性股票激励对象为21名，可解锁的限制性股票数量为89万股，占目前公司总股本比例为0.123%；

3、本次限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

    江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“常铝股份”）于2017年12月27日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司实施的《江苏常铝铝业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）设定的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将办理公司授予的限制性股票中符合解锁条件部分的股票解锁事宜。公司董事会办理本次解锁事宜已经公司2015年度第四次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。

     现将有关事项说明如下：

     一、公司股权激励计划简述

    1、公司于2015年11月1日分别召开了第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。

    2、公司于2015年11月17日召开2015年第四次临时股东大会，以特别决议审议通过了公司限制性股票激励计划相关议案。授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

    3、公司于2015年12月17日披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，确定了本次股权激励计划的首次授予日为2015年12月17日。

    4、公司于2016年10月27日分别召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司实施了2015年度利润分配方案，对公司限制性股票回购价格进行调整，调整后的公司限制性股票回购价格为5.13元/股。并同意对已经离职的原激励对象陈学新、薛山已获授但尚未解锁的130,000股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本议案发表了同意意见。

    5、公司于2016年12月19日分别召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票议案》、《关于取消授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次可申请解锁的限制性股票数量为84万股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核并发表同意意见。

    6、2017年6月27日，公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了对已经离职的原激励对象陈学新、薛山已获授但尚未解锁的13万股限制性股票，以及包头常铝北方铝业有限责任公司2015年业绩不符合股权激励第一期解锁条件回购注销张国良、陆伟良现持有已获授但尚未解锁的限制性股票共5万股，合计共18万股限制性股票的回购注销登记。

    7、公司于2017年12月27日分别召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就，本次可申请解锁的限制性股票数量为89万股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，并发表同意意见。

    二、本次实施的激励计划相关内容与股东大会审议的公司限制性股票激励计划是否存在差异的说明

    公司于2016年12月19日分别召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于取消授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次可申请解锁的限制性股票数量为84万股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核并发表同意意见。

    除此之外，本次实施的激励计划相关内容与股东大会审议的公司限制性股票激励计划无差异。

    三、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就的说明

    （一）锁定期已届满

    根据《激励计划》的规定，本计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，激励对象可在随后的36个月内分二期解锁。第二个解锁期为自本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的授予日起满24个月后的首个交易日起至自本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的授予日起满36个月内的最后一个交易日止，解锁数量为首次授予限制性股票总数的50%。公司确定的授予日为2015年12月17日，公司首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满。

    （二）满足解锁条件情况的说明

      序号                       解锁条件                     成就情况

        1           激励对象层面考核指标:                     激励对象2016年

                 根据本公司《考核办法》，激励对象  度绩效考核结果均为

            前一年度绩效经考核达到相应的考核要   合格，满足解锁条件。

            求。激励对象只有在上一年度绩效考核结

            果为合格时，才能全额解锁当期限制性股

            票。若激励对象上一年度绩效考核结果为

            不合格，则取消其当期可解锁限制性股票

            的解锁权利，其当期可解锁限制性股票由

            公司统一回购注销。

            公司不涉及如下任一情形：

            ①最近一个会计年度的财务会计报告被

            注册会计师出具否定意见或者无法表示       公司未发生前述

2           意见的审计报告；                     任一情形，满足解锁条

            ②最近一年内因重大违法违规行为被中   件。

            国证监会予以行政处罚；

            ③中国证监会认定的其他情形。

            本激励计划的激励对象不涉及如下任一

            情况：

            ①最近三年内被证券交易所公开谴责或

            宣布为不适当人选；                        激励对象未发生

3           ②最近三年内因重大违法违规行为被中   前述任一情形，满足解

            国证监会予以行政处罚；               锁条件。

            ③具有《公司法》规定的不得担任公司董

            事、监事、高级管理人员情形；

            ④具有公司的董事会认定的其他严重违

            反公司有关规定的情形。

            公司业绩考核指标（包括集团层面、公司

            本部、包头常铝北方铝业有限责任公司、

            山东新合源热传输科技有限公司）：

                                                       公司集团层面

                 集团层面第二个解锁期：以2014年 2016年净利润为

            度的净利润为基数，净利润增长率不低于  15666.78万元，2014

4           500%                                  年的净利润为2139.73

                                                   万元，相比增长

                                                   632.18%

                                                       公司本部2016年

                 本部第二个解锁期：以2014年度的  的净利润为7022.83万

            净利润为基数，净利润增长率不低于40% 元，2014年的净利润为

                                                   2586.94万元,相比增

                                                   长171.47%。

                                                                  包头常铝北方铝

                           包头常铝北方铝业有限责任公司第   业有限责任公司2016

                       二个解锁期：以2014年度的净利润为基  年的净利润为147.70

                       数，净利润增长率不低于100%          万元，2014年的净利润

                                                             为-1670.44万元,相比

                                                             增长108.84%。

                                                                  山东新合源热传

                           山东新合源热传输科技有限公司第   输科技有限公司2016

                       二个解锁期：以2014年度的净利润为基  年的净利润为3441.92

                       数，净利润增长率不低于20%           万元，2014年的净利润

                                                             为2334.21万元,相比

                                                             增长47.46%。

      综上所述，公司董事会认为《激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。根据公司2015年度第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票首次授予第二个解锁期的相关解锁事宜。

      四、限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量

      本次申请解锁的激励对象人数为21名，可解锁的限制性股票数量为89万股，占目前公司总股本比例为0.123%。

                                                                         单位：万股

                                 获授的限   第一次可解   第二次可解   剩余未解锁

 姓名            职务          制性股票   锁限制性股   锁限制性股    限制性股

                                   数量        票数量       票数量       票数量

计惠      财务总监                     12             6            6             0

孙连键   副总裁、董事会秘书           12             6            6             0

其他      公司的其他核心人员          149            72           77             0

          19人

          合计21人                   173            84           89             0

      注：根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定，激励对象中的计惠、孙连键持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

      五、董事会薪酬与考核委员会意见

      公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次21名可解锁激励对象资格符合法律法规及公司《激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，均符合公司业绩指标等其他解锁条件，本次可解锁激励对象的资格合法、有效。

    六、独立董事的独立意见

    公司经营业绩，激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《激励计划》中对限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的要求和相关法律法规的规定，公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。因此我们一致同意公司21名符合解锁条件的激励对象在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁，同意公司办理相应解锁手续。

    七、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司实施的限制性股票激励计划授予的限制性股票设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，21名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件。同意公司为符合解锁条件的21名激励对象办理限制性股票激励计划第二个解锁期解锁相关事宜

    八、法律意见书

    国浩律师（上海）事务所对公司本次限制性股票解锁相关事项出具的法律意见书认为：公司本次解锁已经满足相关解锁条件，公司董事会就办理公司本次解锁事项已取得合法授权；公司就本次解锁已履行的相关程序符合《管理办法》及激励计划等文件的规定。

    特此公告

                                              江苏常铝铝业股份有限公司董事会

                                                 二�一七年十二月二十八日