证券代码：002451          证券简称：摩恩电气           公告编号：2017-149

                          上海摩恩电气股份有限公司

                  关于调整2015年度员工持股计划的议案

        本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2015年8月5日，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事

会第十四次会议审议通过了《上海摩恩电气股份有限公司2015年度员工持股计划（草

案）及其摘要》等相关议案，并经2015年8月21日召开的公司2015 年第四次临时

股东大会审议通过。公司于2017年12月27 日召开第四届董事会第七次会议审议通

过了《关于调整2015 年度员工持股计划的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）及《上海摩恩电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规的规定，拟对公司 2015 年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）相关内容进行调整，现将相关事项公告如下：

    一、本次调整情况概述

    1、2015年度员工持股计划情况

    2015年度员工持股计划是将向公司员工募集的不超过3,400万元委托给北京昊青

财富投资管理有限公司（以下简称“昊青财富”）管理，并由昊青财富成立“摩恩共赢一号员工持股计划”（以下简称“摩恩共赢一号”）。同时昊青财富代表公司管理的“摩恩共赢一号”与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订股票收益权互换协议，约定由中信证券提供融资资金 6,600 万元，与“摩恩共赢一号”向员工募集的3,400万元共计不超过10,000万元开展以摩恩电气（证券代码：002451）为标的证券的股票收益互换交易，中信证券根据交易指令买卖股票。截至2015年12月31日，公司2015年员工持股计划完成购买公司股份。

    2、调整原因及内容

      因“摩恩共赢一号”与中信证券签订的收益互换协议需偿还融资部分，使该收益 互换产品变更为全额保证金形式，“摩恩共赢一号” 应向中信证券归还其为该“摩恩 共赢一号”提供6,600万元的融资及每年8%的固定收益（按实际发生金额和天数结算），从而保持原有已经增持的仓位不变。

      为保证员工持股计划的顺利实施、保障员工利益，公司控股股东、实际控制人问泽鸿先生拟向员工持股计划提供借款支持，向中信证券归还其本息，暨“摩恩共赢一 号”调整为由问泽鸿先生提供融资资金6,600万元，与向员工募集的3,400万元共计不 超过10,000万元开展的员工持股计划，问泽鸿先生向员工持股计划提供借款的期限为员工持股计划的存续期。

      员工持股计划在终止时，其收益扣除相关费用后，将支付控股股东、实际控制人 问泽鸿先生6,600万元本金及其年化8%的固定收益。

      二、本次调整对公司的影响

      公司本次调整了2015年度员工持股计划的融资方，员工持股计划中与之相关的内

 容相应调整，除上述调整外，员工持股计划中的其他内容不变。公司本次对员工持股计划的调整符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中的相关规定，不会对公司员工持股计划的实施产生实质性的影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。有利于保证员工的持股收益。

    三、本次调整的审议程序

    2017年12月27日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议分别

审议通过了《关于调整2015 年度员工持股计划的议案》，公司董事长问泽鑫先生及董事

张勰先生为公司本次员工持股计划关联人，已回避表决。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》等有关规定，本次调整员工持股计划事项属于公司董事会审议批准权限，无需提交公司股东大会审议。

    四、独立董事意见

    独立董事认为，本次调整公司员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形。公司按照证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，重新履行董事会程序，充分体现了市场公平原则。本次交易决策程序合法合规，关联董事已回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。因此同意本次调整员工持股计划。

    五、备查文件

    1、公司第四届董事会第七次会议决议

    2、公司第四届监事会第七次会议决议

    3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见

      特此公告。

                                                     上海摩恩电气股份有限公司董事会

                                                            二○一七年十二月二十七日