国元证券股份有限公司

                          关于国轩高科股份有限公司

            使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金

                      并以募集资金等额置换的核查意见

    国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）配股公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就国轩高科拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    中国证券监督管理委员会核发的《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》（证监许可【2017】1820号），核准公司向原股东配售262,926,000股新股。经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2017年11月27日的新增注册资本实收情况出具了新增股本实收情况的验证报告（会验字[2017]5313号），截至2017年11月27日，实际配售股份260,230,819股，每股配售价格为13.69元，募集资金总额3,562,559,912.11元，扣除各项发行费用合计人民币27,954,934.73元后，实际募集资金净额为人民币3,534,604,977.38元。公司对募集资金采取专户存储，已分别与各募投项目实施主体以及专户银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。

    根据公司《国轩高科股份有限公司配股说明书》（以下简称“配股说明书”）本次配股募集资金总额不超过人民币36亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

                                                                           单位：万元

序号                  投资项目名称                    总投资金额   拟使用募集资金

  1   新一代高比能动力锂电池产业化项目

 1.1   合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目       115,800.97         95,000.00

 1.2   青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目        61,090.73         50,000.00

 1.3   南京国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目        60,408.60         50,000.00

  2   年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极       65,377.75         50,000.00

       材料项目

  3   年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部       38,944.00         30,000.00

       件项目

  4   年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目         36,247.30         25,000.00

  5   工程研究院建设项目                                 106,606.60         60,000.00

                        合计                              484,475.95        360,000.00

    二、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

    为提高资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等法规制度，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募集资金投资项目实施期间，公司拟根据实际情况使用银行承兑汇票（含背书）支付募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）应付设备采购款、工程款等部分款项，并从募集资金专户划转等额资金进行置换。为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，公司配套拟定了相关操作流程，具体如下：

    1、根据公司募集资金投资项目的建设需要，由项目管理部门（综合部、工程项目部、计划采购部等）在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，并履行相应的审批程序后，签订相关交易支付合同。

    2、在具体支付银行承兑汇票时，由项目管理部门（综合部、工程项目部、计划采购部等）填制付款申请单并注明付款方式为使用银行承兑汇票，财务部门根据审批后的付款申请办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。

    3、财务部门应建立银行承兑汇票支付募投项目的台帐，逐笔记录及统计银行承兑汇票支付募投项目的款项，按月编制《银行承兑汇票支付情况汇总明细表》，经公司总经理审核后，并于次月10日前抄送保荐代表人。财务部门按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将上月通过银行承兑汇票支付的募投项目对应款项的等额资金从募投项目实施主体的募集资金专户转入其一般结算账户，用于公司经营活动。

    4、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，募投项目实施主体以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。

    5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司和募集资金专项账户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

    三、对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票支付配股募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    四、公司所履行的审议程序

    2017年12月27日公司召开了第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《公司关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，并从募集资金专户转入一般结算账户。公司独立董事亦对该事项发表了明确同意的独立意见。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，已经履行了必要的审批程序，且国轩高科已制定了具体的操作规程，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定。因此，保荐机构同意国轩高科使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

                        戚科仁                         盛巍

                                                         国元证券股份有限公司

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