国浩律师（上海）事务所

                       关于

     江苏常铝铝业股份有限公司

          限制性股票激励计划

   第二个解锁期解锁条件成就的

                  法律意见书

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                  二○一七年十二月

                           国浩律师（上海）事务所

                        关于江苏常铝铝业股份有限公司

              限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的

                                  法律意见书

致：江苏常铝铝业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件的相关规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“常铝股份”或“公司”）委托，就公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第二个解锁期解锁相关事宜出具本法律意见书。

    对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

    （一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    （二）本所同意将本法律意见书作为公司激励计划第二个解锁期解锁事项所必备法律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    （三）本所律师仅对与公司激励计划第二个解锁期解锁有关的法律专业事项发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见。

    （四）公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

    （五）本法律意见书仅供公司激励计划第二个解锁期解锁申报之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所律师现出具法律意见如下：

    一、激励计划第二个解锁期解锁事宜的批准与授权

    1、公司于2015年11月1日分别召开了第四届董事会第三十二次会议和第

四届监事会十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单出具了核查意见。

    2、公司于2015年11月17日召开了2015年第四次临时股东大会，以特别

决议审议通过了公司激励计划相关议案。授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

    3、公司于2015年12月17日披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公

告》，确定了本次激励计划的首次授予日为2015年12月17日。

    4、公司于2017年12月27日分别召开了第五届董事会第十三次会议及第五

届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，同意对21名符合解锁条件的激励对象所持有的限制性股票予以解锁，可解锁的限制性股票数量为89万股。公司独立董事对此发表了独立意见。

    二、激励计划第二个解锁期解锁的相关事项

    1、激励计划第二个解锁期解锁条件

    根据公司《激励计划（草案）》，激励计划第二个解锁期解锁条件：

    （1）公司不涉及如下任一情况：①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。

    （2）本激励计划的激励对象不涉及如下任一情况：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；④具有公司的董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

    （3）锁定期内，归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

    当上述条件（1）、条件（3）未能满足时，公司向本激励计划的全部激励对象授予限制性股票不得解锁；当本激励计划的部分激励对象涉及上述条件（2）中的任一情况时，公司向本激励计划的该部分激励对象授予限制性股票不得解锁，但上述情况不影响公司向本激励计划的其他激励对象授予限制性股票解锁。

    2、激励计划第二个解锁期解锁条件成就情况

    （1）激励计划第二个解锁期限制性股票锁定期

    根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，在满足本激励计划规定的解锁条件的情况下，激励对象可在随后的36个月内分二期解锁。第二个解锁期为自本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的授予日起满24个月后的首个交易日起至自本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的授予日起满36个月内的最后一个交易日止，解锁数量为首次授予限制性股票总数的50%。公司确定的授予日为 2015年 12月17日，公司首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满。

    （2）激励计划第二个解锁期解锁条件已成就

    根据公司确认并经本所律师核查，激励计划第二个解锁期解锁条件已成就，具体情况如下：

    1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。

    2）激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；④具有公司的董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

    3）锁定期内，归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润未低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且未为负。且激励计划第二个解锁期之激励对象已满足《激励计划（草案）》及公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》对其设定的公司层面、任职单位公司层面及个人层面的考核指标。

    三、激励计划第二个解锁期可解锁的激励对象及数量

    根据公司《激励计划（草案）》，本次符合解锁条件的激励对象合计21人，

可解锁的限制性股票数量为89万股，占公司目前股份总数的0.123%，具体情况

如下：

                                                                      单位：万股

                             获授的限  第一次可解   第二次可解锁    剩余未解锁

姓名          职务         制性股票  锁限制性股   限制性股票数    限制性股票

                               数量      票数量          量            数量

计惠        财务总监          12          6             6              0

孙连键 副总裁、董事会秘书     12          6             6              0

其他    公司的其他核心人

             员19人          149         72            77             0

        合计21人             173         84            89             0

    注：根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定，激励对象中的计惠、孙连键持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，激励计划第二个解锁期解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，公司对于激励计划第二个解锁期解锁事项的安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关法律法规及规范性文件的规定，激励计划第二个解锁期解锁事项尚需由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的相关解锁事宜。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏常铝铝业股份有限公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的法律意见书》签署页）

国浩律师（上海）事务所

负责人

――――――――――

     黄宁宁

                                               经办律师：

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                                                             唐银锋  律师

                                                      ――――――――――

                                                             张培培  律师

                                                          年     月     日