中信建投证券股份有限公司

                 关于北方华锦化学工业股份有限公司

               非公开发行限售股解禁的专项核查意见

    中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为北方华锦化学工业股份有限公司（下称“华锦股份”或“公司”）2013年度非公开发行股票项目的保荐机构，根据《中国人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对华锦股份本次非公开发行限售股上市流通事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

    一、公司非公开发行股票情况和股本变动情况

    根据中国证券监督管理委员会核发《关于核准北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1071 号）核准，华锦股份于 2014年非公开发行人民币普通股（A股）398,936,170股，2014年12月25日完成了非公开发行股票的股权登记及限售登记工作并于2014年12月31日上市。    本次非公开发行完成后，公司的总股本由 1,200,506,367股增至1,599,442,537股。

    截至本核查意见出具之日，公司的总股本为1,599,442,537股。

    二、本次申请解除非公开发行限售股份股东的限售承诺

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定和公司的非公开发行方案，北方华锦化学工业集团有限公司认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起，36 个月内不得转让。

    三、公司非公开发行限售股份解除限售上市流通安排

    1、本次解除限售的股份上市流通日期为2018年1月2日。

    2、本次解除限售的股份数量为199,468,085股，占公司股份总数的12.47%。

    3、本次申请解除股份限售的股东人数为1家。

    4、本次申请股份解除限售及上市流通具体情况

序号               股东名称               所持限售股总数（股）本次解除限售数量（股）

 1      北方华锦化学工业集团有限公司            199,468,085            199,468,085

    四、公司股本结构变化情况

        类别             本次限售股份上市流通前       本次限售股份上市流通后

                        持股总数（股） 持股比例（%）持股总数（股） 持股比例（%）

 一、有限售条件股份    199,471,541            12.47      3456                   0

  其中：国有法人股     199,468,085            12.47        0                     0

       高管股份            3,456                   0      3,456                   0

 二、无限售条件股份    1,399,970,996           87.53   1,599,439,081         100.00

 其中：人民币普通股    1,399,970,996           87.53   1,599,439,081         100.00

        合计           1,599,442,537          100.00   1,599,442,537         100.00

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构就公司非公开发行限售股份本次上市流通事项发表意见如下：

    1、公司非公开发行限售股份本次申请上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规则的规定；

    2、公司非公开发行限售股份本次申请解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

    3、公司非公开发行限售股份本次申请流通上市的信息披露真实、准确、完整；

    4、中信建投证券对华锦股份非公开发行限售股本次解禁事项无异议。

    （以下无正文）