广东星辰律师事务所

                                    关于

                  南方黑芝麻集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

                    标的资产过户的法律意见书

                          二�一七年十二月

                           广东星辰律师事务所

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                    南方黑芝麻集团股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

                     标的资产过户的法律意见书

致：南方黑芝麻集团股份有限公司

    广东星辰律师事务所（以下简称“本所”）接受南方黑芝麻集团股份有限公司（以下称“南方黑芝麻”、“上市公司”）委托，担任南方黑芝麻本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次资产重组”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、行政规章和中国证监会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事宜已出具了《广东星辰律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易之法律意见书》及其专项核查意见、补充法律意见书，本所及本所律师现就南方黑芝麻本次交易的标的资产过户情况出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

    （一）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出；

    （二）本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书涉及的相关事项进行了核实验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

    （三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本法律意见书涉及的相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本法律意见书涉及的相关方承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

    （四）本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以相关事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效；对与出具本法律意见书相关而又无法独立查验或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书；

    （五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只在必要时作引用，不进行核查且不发表意见；本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

    （六）本所律师同意将本法律意见书作为本次重组的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任；

    （七）本所律师同意公司部分或全部在本次重组相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

    （八）本法律意见书仅供南方黑芝麻本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的；

    （九）除非特别指明，本法律意见书用语与简称的含义与已出具的《广东星辰律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的含义相同。

                                     正文

    一、本次交易方案

    经本所律师核查《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、南方黑芝麻第八届董事会第二十次会议决议、南方黑芝麻2017年第三次临时股东大会决议等文件，本次交易方案包括两部分：

    （一）发行股份及支付现金购买资产

    南方黑芝麻拟向刘世红、杨泽等38名交易对方发行股份及支付现金购买其

合计持有的礼多多100%的股权，标的资产交易价格为70,000万元。本次交易完

成后，礼多多将成为南方黑芝麻的全资子公司。

    （二）发行股份募集配套资金

    南方黑芝麻拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过

20,000万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。配套

资金中的162,079,284元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次交易税费

等并购整合费用及中介机构费用。

    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。实际募集配套资金不足部分，由南方黑芝麻以自有或自筹资金解决。

    二、本次交易的批准和授权

    （一）南方黑芝麻的批准和授权

    2017年8月18日，南方黑芝麻召开第八届董事会第二十次会议，审议通过

了与本次交易相关的议案。

    2017年9月4日，南方黑芝麻召开2017年第三次临时股东大会，审议通过

了与本次交易相关的议案。

    （二）礼多多的批准和授权

    礼多多分别于2017年8月14日召开第一届董事会第二十六次会议、2017

年8月30日召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

    （三）交易对方的批准和授权

    交易对方中有16名机构投资者及22名自然人。其中机构投资者黑五类集团、

深圳海德恒润、上海米堤的股东会均已作出同意将所持礼多多股权出售给南方黑芝麻之决议；北京东方华盖、北京华盖卓信、北京熙信永辉、南京长茂、杭州小咖、蕴仁投资、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心、鼎锋海川、鼎锋海川1号、兴全基石 6 号的投资决策委员会均已作出同意将所持的礼多多股权转让给南方黑芝麻之决议；浙商启航3号、浙商稳钻1号的内部有权决策机构已审议通过将所持礼多多股权出售给南方黑芝麻的议案。

    （四）中国证监会的批准和授权

    2017年12月8日，中国证监会向南方黑芝麻出具了《关于核准南方黑芝麻

集团股份有限公司向刘世红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2220号），核准本次交易的实施。

    （五）全国中小企业股份转让系统的批准和授权

    2017年11月27日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向礼多多出

具了《关于同意上海礼多多电子商务股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统公告[2017]7125号），礼多多股票自2017年12月18日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

    三、本次交易标的资产的过户情况

    根据礼多多提供的工商登记文件及经本所律师的核查，礼多多已经就本次交易涉及的礼多多股东变更完成了工商变更登记。2017年12月22日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向礼多多换发了统一社会信用代码为91310000593122352N的《营业执照》。本次交易的38名交易对方合计持有的礼

多多100%股权已经登记在南方黑芝麻名下，礼多多已经成为南方黑芝麻的全资

子公司。

    根据礼多多换领的《营业执照》及其最新的公司章程，本次交易完成后，礼多多的基本情况如下：

名称                  上海礼多多电子商务有限公司

统一社会信用代码   91310000593122352N

公司类型             有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所                  中国（上海）自由贸易试验区民生路1403号3001室

法定代表人          刘世红

注册资本             人民币7964.9703万元

成立日期             2012年3月27日

营业期限             2012年3月27日至不约定期限

经营范围             电子商务（不得从事增值电信、金融业务），日用品、办

                      公用品、体育用品、电子产品、数码产品、食用农产品、

                      服装服饰、鞋帽、箱包皮具、家用电器、预包装食品（含

                      熟食卤味、冷冻冷藏、酒类）、乳制品（含婴幼儿配方乳

                      粉）的销售，医疗器械经营，从事货物及技术的进出口业

                      务，商务信息咨询（除经纪），企业管理，仓储（除危险

                      品），打包服务。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方和南方黑芝麻已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定办理了标的资产的过户手续，南方黑芝麻合法持有标的公司100%的股权。

    四、本次交易的后续事项

    （一）办理向交易对方新发行股份的登记、上市手续

    南方黑芝麻向本次交易的交易对方发行的78,186,128股人民币普通股（A股）

尚未完成新增股份登记、上市手续。上市公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算公司深圳分公司及深交所申请办理股份登记、锁定及上市等手续。

    （二）向交易对方支付现金对价

    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在南方黑芝麻完成非公开发行股份募集配套资金，且资金到账后20个工作日内，南方黑芝麻应将股权转让价格中的现金对价全部支付给选择接受现金对价的礼多多股东（上海米堤除外）。如南方黑芝麻募集的配套资金不足以支付全部现金对价，南方黑芝麻应在非公开发行股份募集的配套资金到账后60日内以自有资金补足现金对价。

    上海米堤本次交易所获得现金对价按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，根据上海若凯2017年度业绩实现情况进行支付。

    （三）发行股份募集配套资金

    中国证监会已核准南方黑芝麻非公开发行股份募集配套资金不超过2亿元。

南方黑芝麻有权在核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案发行股份募集配套资金。

    （四）办理工商变更手续

    南方黑芝麻尚需就本次交易涉及的注册资本变更以及公司章程修改等事宜履行适当的内部决策程序，并向其工商主管部门办理变更登记或备案手续。

    （五）履行协议、承诺事项

    截至本法律意见书出具之日，南方黑芝麻与交易对方部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需履行相应协议或承诺。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，南方黑芝麻本次交易已经依法取得了必要的授权和批准，上述后续事项的办理不存在实质性的重大法律障碍。

    五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、本次交易已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效，交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易；

    2、交易对方持有的礼多多100%股权已工商过户至南方黑芝麻名下，上述标

的资产过户行为合法、有效；

    3、本次交易后续事项的办理不存在重大法律障碍。

    本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

    （以下无正文）