江苏云台山律师事务所关于远大产业控股股份有限公司          2017年度第八次临时股东大会的法律意见书

致：远大产业控股股份有限公司

     江苏云台山律师事务所（以下称“本所”）惠承远大产业控股股份有限公司（以下称“公司”）委托，指派苗红伟、吴波律师列席了公司于2017年12月27日14:45在连云港花果山国际酒店会议室召开的2017年度第八次临时股东大会现场会议（以下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下称“《规则》”）及《远大产业控股股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），就本次股东大会有关事宜出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师阅读研究了公司提供的有关本次股东大会的如下文件的原件或复印件：公司发出的董事会会议决议及公告；公司发出的关于召开本次股东大会的会议通知；出席本次股东大会的有关股东、股东代表、董事、监事及其他有关人员的身份证明；公司董事会向本次股东大会提出的提案；《公司章程》。

     在本法律意见书中，本所仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，且仅就本次股东大会涉及到的有关法律问题发表意见，而未对其他非法律专业事项发表意见。公司向本所保证：公司向本所提供的文件和所作的陈述说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

     本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的法律事项出具，并依法对本法律意见书承担责任。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

     本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并列席了本次股东大会，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序

     本次股东大会是由公司董事会依据《公司章程》于2017年12月

11日召开的公司第八届董事会2017年度第十二次会议所作决议召集

的。公司董事会已于 2017年 12月 12日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，并于2017年12月23日在上述媒体公告了召开本次股东大会的提示性公告。公告中列明了本次股东大会的时间、地点、会议审议的事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项。

     本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

     本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。

     经查，本次股东大会召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人资格合法有效。

     二、本次股东大会的出席会议人员资格

     本次股东大会的出席会议人员有：

     1、截止2017年12月22日15：00交易结束时在中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东授权委托代表共19名，代表股份320,130,938股，占公司有表决权的股份总数598,634,538股的53.4769%。

     其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表3名，代表股份

317,217,630 股，占公司有表决权的股份总数 598,634,538 股的

52.9902%；通过网络投票出席会议的股东共计 16名，代表股份

2,913,308股，占公司有表决权的股份总数598,634,538股的0.4867%。

     2、公司部分董事、监事、高级管理人员。

     经查，本次股东大会出席会议的人员资格符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定。

     三、本次股东大会回避表决的情形

     本次股东大会无回避表决的情形。

     四、本次股东大会的表决

     本次股东大会现场会议以书面记名投票方式对全部提案进行了表决，同时结合深圳证券信息有限公司提供的以网络投票方式的表决结果数据，本次股东大会提案的表决情况和表决结果如下：

     提案：《关于子公司2018年度继续开展衍生品投资业务的议案》。

     表决情况：

     同意320,066,038股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数

的99.9797%；反对64,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份

总数的0.0203%；弃权0股。

     表决结果：通过。

     经查，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

     五、结论意见

     公司2017年度第八次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、

行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定，召集人资格和出席会议人员资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效。

     （此页无正文，为《关于远大产业控股股份有限公司2017年度

第八次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页。）

                                       江苏云台山律师事务所

                                       负责人：徐道波

                                       律  师：苗红伟  吴波

                                       二�一七年十二月二十七日