证券代码：600854       股票简称：春兰股份    编号：临2017-024

            江苏春兰制冷设备股份有限公司

关于控股子公司“2号厂房”的关联交易公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     交易内容：公司控股子公司江苏春兰电子商务有限公司拟与泰州春兰销售

公司签订《协议书》，就泰州春兰销售公司收回2号厂房土地使用权，并要求江苏春

兰电子商务有限公司拆除2号厂房达成一致意见，泰州春兰销售公司给予江苏春兰

电子商务有限公司房屋拆除补偿1900万元，且2号厂房拆除前有偿使用该土地，年

使用费100万元。

     关联关系：泰州春兰销售公司是公司控股股东春兰（集团）公司的全资子

公司，故本次交易构成关联交易。

     至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之

间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净

资产绝对值5%以上。

    一、关联交易概述

    公司控股子公司江苏春兰电子商务有限公司（以下简称“电子商务公司”）于2005年和春兰（集团）公司一起合建位于泰州市海陵区迎宾路1号－5的2号厂房（以下称“2号厂房”），为钢结构仓库，由电子商务公司出资、春兰（集团）公司提供土地，建成后主要用于存放电子商务公司的商品，在库容有余量的情况下可以由春兰（集团）公司安排使用。

    春兰（集团）公司已将拥有的2号厂房土地使用权变更到其全资子公司泰州春

兰销售公司（以下简称“销售公司”）名下。现销售公司根据经营需要，收回2号厂

房土地，并于近日告知电子商务公司，要求在2018年底前拆除土地上的2号厂房。

考虑该厂房建成后基本是由电子商务公司使用、历年来没有给予土地使用费等情况，参考2号厂房的评估价值，经双方协商，销售公司拟给予电子商务公司1900万元的补偿。从2018年1月1日起至2号厂房拆除前，电子商务公司有偿使用该土地，使用费标准根据该地块工业用地出让基准地价确定，年使用费100万元。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，销售公司是公司控股股东春兰（集团）公司的全资子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本次关联交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，在公司董事会决策

权限范围内，经董事会审议通过后实施。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    销售公司是公司控股股东春兰（集团）公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，销售公司为公司的关联方。

    （二）关联方基本情况

    1、基本情况

    名称：泰州春兰销售公司

    住所：泰州市迎宾路南侧、春兰路西侧

    企业类型：集体所有制

    法定代表人：徐群

    注册资本：32711.7235万元整

    经营范围：空调、制冷设备、机械备品配件、电子元器件、家用电器、汽车、摩托车、电动车、压缩机、电池、汽车配件、摩托车配件、电动车配件、家用电器配件、黑色金属材料、有色金属、化工材料（不含危险品）、日用办公用品销售及售后服务，房屋租赁。房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、销售公司最近一年又一期的主要财务指标

    截止2016年12月31日，该公司资产总额141,327.75万元，净资产-83,019.09

万元；2016年度实现营业总收入20,257.85万元，净利润-29,377.62万元（以上数

据未经审计）。

    截止2017年9月30日，该公司资产总额137,017.38万元，净资产-85,436.34

万元；2017年1-9月实现营业总收入4,431.03万元，净利润-1,870.48万元（以上

数据未经审计）。

    三、关联交易标的基本情况

    1、2号厂房基本情况

   名称        建成时间      资产原值      资产净值      土地面积      建筑面积

                              （万元）      （万元）       （M2）        （M2）

2号厂房           2006.01        3468.31        2230.58      97,490.20         52,120

    2、权属情况说明

    上述标的产权清晰，不存在抵押、质押等情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

    四、关联交易标的评估情况

    电子商务公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对2号厂房

进行评估：按照本次委估资产的特点，采用成本法进行评估。截止评估基准日2017

年11月30日，在公开市场假设前提条件下，经成本法评估后价值为2,289.50万元，

增值58.92万元，增值率2.64%。

    五、关联交易价格的确定

    销售公司因经营需要，通知电子商务公司在2018年底之前拆除土地上的仓库。

考虑到合建后2号厂房基本上是由电子商务公司使用，且一直以来电子商务公司未

支付过土地使用费，双方参考评估结果，协商达成补偿意见，销售公司给予电子商务公司1900万元的补偿，分5年平均支付，房屋拆除后每12个月支付一次。    从2018年1月1日起至2号厂房拆除前，电子商务公司有偿使用该土地，年土地使用费100万元。土地使用费标准根据该地块工业用地出让基准地价确定。六、关联交易合同的主要内容

    电子商务公司与销售公司经协商，双方拟签订《协议书》，明确电子商务公司拆除2号厂房和销售公司补偿的安排，确定2号厂房拆除前由电子商务公司有偿使用。（一）协议各方

    甲方：泰州春兰销售公司

    乙方：江苏春兰电子商务有限公司

    （二）协议主要条款

    1、甲方同意参考以2017年11月30日为评估基准日的房屋评估价值2289.50

万元，给予乙方1900万元拆除补偿金，补偿金5年内平均支付，房屋拆除后每12

个月支付一次。

    2、从2018年1月1日起，至2018年底拆除仓库前，乙方使用泰州市海陵区迎

宾路1号－5土地使用权（面积97490.20平方米）应支付租金。年土地使用费100

万元。乙方支付方式：以现金支票方式支付租金，2018年12月31日前结清所有租

金。

    3、土地上现有房屋及附属物的维修：现有土地上房屋及附属物的维修费用由乙方承担。乙方如增设其他设施，需事先征得甲方的同意，并提供相应的图纸。

    4、其他费用：乙方负责按时支付出租期内土地上现有房屋的房产税，甲方负责按时支付出租期内土地使用税。

    5、如果甲方不在2018年底收回土地使用权，且乙方仓库尚未拆除的，则延长

土地租赁使用时间，乙方继续按本协议标准支付土地使用费。

    6、违约责任：

    （1）任何一方违反本协议的约定，未按时支付钱款的，每延迟一日应按未付金额的万分之三向另一方支付违约金。

    （2）乙方违反本协议的约定，未按期归还土地的，每延迟一日应按原租金的三倍向甲方支付租金。

    7、合同争议的解决方式：本合同在履行过程中发生的争议或其他事宜，由双方协商解决。

    8、生效条件：本协议经双方盖章并经乙方董事会通过后生效。

    七、关联交易对上市公司的影响

    电子商务公司拆除2号厂房，对其经营影响不大；销售公司参考2号厂房的评

估价值给予电子商务公司一定的补偿，减少电子商务公司拆除厂房的损失，维护了公司利益。

    八、关联交易履行的审议程序

    2017年12月27日，公司第八届董事会第七次会议以5票同意、0票反对、0

票弃权的表决结果审议通过了该项议案，关联董事沈华平先生、唐宝华先生、陶波女士、吴颖琦女士在审议该项议案时回避表决。

    公司已事先取得独立董事一致意见，同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：

    公司本次关联交易的补偿金额参考了2号厂房的评估价值，同时考虑该厂房建

成后的使用、历年来没有给予土地使用费等实际情况确定；土地使用费是根据该地块工业用地出让基准地价确定。交易价格遵循了公平、公允的原则，交易合法、合规；董事会在对该议案进行表决时，公司四名关联董事予以回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司本次关于控股子公司2号厂房的关联交易。

    九、上网公告附件

    1、独立董事《关于控股子公司2号厂房关联交易的事前认可意见》

    2、独立董事《关于控股子公司2号厂房关联交易的独立意见》

    3、评估报告

    特此公告。

                                                   江苏春兰制冷设备股份有限公司

                                                               董事会

                                                           2017年12月27日