证券代码600292        证券简称 远达环保         编号临2017－044号

            国家电投集团远达环保股份有限公司

   关于拟参与沈阳远达环保工程有限公司增资扩股的关联交易公告

         本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

    公司拟参与公司控股子公司国家电投集团远达环保工程公司参股公司沈阳远达工程有限公司的增资扩股，拟投资金额1600万元，增资完成后，公司持有沈阳远达股权为32%，将成为该公司第一大股东。

    上述事项已经公司第八届董事会第十次（临时）会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避，无需提交股东大会审议。

     公司参与沈阳远达的增资扩股，拟将沈阳远达打造成为大东北区域综合环保产业平台，符合公司区域性发展的战略布局。

     一、关联交易概述

     沈阳远达环保工程有限公司（以下简称“沈阳远达”）为公司控股子公司国家电投集团远达环保工程有限公司（以下简称“远达工程”）的参股公司。为支持沈阳远达环保工程有限公司提出的打造大东北区域环保公司的发展设想，并将公司区域化环保平台公司做大做强，公司拟参与沈阳远达的增资扩股，向沈阳远达投资1600万元，持股比例为32%。增资完成后，公司将成为沈阳远达第一大股东。由于国家电投集团公司为公司控股股东，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，国家电投集团所属三家参与本次增资的企业为公司的关联方，故上述交易构成关联交易。

     上述交易已经公司第八届董事会第十次（临时）会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人（国家电力投资集团公司）或与不同关联人之间交易发生相关的同一类型关联交易未达到3000万元以上，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下，不需要提交股东大会审议。二、关联方介绍

     （一）国家电投集团东北电力开发有限公司

     1.住     所：和平区南五马路129号

     2.公司类型：有限责任公司

     3.法定代表人：郭洪涛

     4.注册资本：20,000万元

     5.经营范围：电力，热力供应，电力建设成套技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     6.经营情况： 2016年度，总资产92221万元，净资产63492万

元，经营收入为1,387万元，营业成本为240万元，净利润98万元。

     （二）吉林电力股份有限公司

     1.住     所：吉林省长春市人民大街9699号

     2.公司类型：股份有限公司

     3.法定代表人：才延福

     4.注册资本：214631.40万元

     5.经营范围：火电、水电、新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质、核能等）的开发、投资、建设、生产、经营、销售、技术服务、项目建设委托管理；供热、工业供气、供水（冷、热水）、制冷服务（由分支机构凭许可证经营）；煤炭的采购与销售；电站检修及运维服务；配电网、供热管网、供水管网的投资、建设、检修和运营管理业务；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务；粉煤灰、石膏综合利用开发、销售；燃烧煤烟污染治理服务；自有房屋租赁；电力项目科技咨询；计算机信息系统集成；电力设施承试四级（申请人在取得相关许可审批部门许可文件、证件后方可开展经营活动）；电站发电设备及附件的生产、开发和销售（由分支机构凭许可证经营）；电力设备加工、安装、检修；冷却设备安装、维护；工程管理及设备试验服务；火电厂环保科技领域内的技术开发、技术咨询和技术服务；环境工程设计、环境污染治理运营；环保成套设备的研发、销售；信息安全技术服务、咨询与评估。

     6. 经营情况： 2016 年度，总资产 3007337.96万元，净资产

859970.66万元，经营收入为440452.37万元，营业成本为351785.69

万元，净利润1300.49万元。

     （三）元通发电有限责任公司

     1.住     所：沈阳高新区浑南产业区大德路2号102室

     2.公司类型：有限责任公司

     3.法定代表人：王明策

     4.注册资本：57,609.185581万元

     5.经营范围：电力、热力生产、销售；粉煤炭综合利用；电力物资（国家专项审批的品种除外）销售；电力技术咨询、服务；电力工程项目设计、施工、调试、设备检修、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

     6.经营情况：2016年度，总资产399289万元，净资产43443万

元，经营收入为214,268.28万元，营业成本为233,343.83万元，净利

润-17,741.45万元。

      上述公司与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

       三、沈阳远达的基本情况

     （一）基本情况

     名     称：沈阳远达环保工程有限公司

     住     所：辽宁省沈阳市浑南新区科幻路9号104-110

     法定代表人：李井贵

     公司类型：其他有限责任公司

     注册资本：1000万元

     成立日期：2005年03月03日

     营业期限：2020年03月02日

     注册 号：91210112769571320P《企业法人营业执照》

     经营范围：承接环境保护工程总承包及常规燃煤锅炉、火电机组烟气脱硫及相关附属工程的施工；工业污水处理项目的投资、经营管理以及工程项目的总承包；承接电站环保工程施工设计，设备成套、检修、维护等专项和专业技术服务；代理总公司技术转让给本公司受权范围之内的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；代理总公司进行电力、环保新技术、新产品开发、销售及技术咨询服务；石膏、石灰石、炉灰、粉煤灰销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

     （二）主要资产状况

      2016年度，总资产为5687万元，净资产为2134万元、营业收

入为8,537万元，营业成本为7,817万元，净利润144万元。2017年

1-11 月，总资产5306 万元，净资产 2006万元，营业收入4,720.75

万元，营业成本为3,992.91万元，利润总额1.7万元；2017年1-11

月财务数据未经过审计。

      （三）沈阳远达股权变更情况

      沈阳远达原股东为国家电投集团远达环保工程有限公司、鞍山腾鳌特区东腾经济开发公司(简称：东腾公司）、东北电开发全资子公司(简称：东北电开），分别持有40%，35%，25%股权。由于东腾公司和东北电开为一致行动人，由东北电开合并沈阳远达报表。2017年12 月，沈阳远达股权变更，除远达工程公司以外的几家股东股权进行了调整，现有股东持股情况如下：

公司名称                                    注册资本（万元）         持股比例

国家电投集团远达环保工程有限公司                   400                40.00%

东北电力开发公司                                  200                20.00%

吉林电力股份有限公司                              200                20.00%

元通发电有限责任公司                              200                20.00%

                   合计                           1000               100.00%

     四、本次拟参与沈阳远达增资扩股的主要内容和定价政策

     （一）沈阳远达增资扩股的情况

     沈阳远达现有注册资本1000万元，增资后注册资本增加到5000

万元，拟增资额度为4000万元。经各股东方协商一致，远达工程将

本次 40%的增资权让渡给我公司。公司向沈阳远达投资1600万元，

持股比例为32%，成为沈阳远达新增股东。其他股东东北电开、吉林

电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”）、元通发电有限责任公司（以下简称“元通发电”）均按原20%的出资比例认缴增资，增资额均为800万元。

     （二）定价原则

      各股东方按持股比例以 1 元/股的价格同比例增资。各

增资股东方均以货币方式增资。

     （三）发行后股东及持股变动情况

     本次对沈阳远达增资拟于2017年12月31日前完成。增资完成

后，各股东股权结构变动如下：

公司名称                                    注册资本（万元）         持股比例

国家电投集团远达环保股份有限公司                  1600               32.00%

国家电投集团远达环保工程有限公司                  400                8.00%

东北电力开发公司                                  1000               20.00%

吉林电力股份有限公司                              1000               20.00%

元通发电有限责任公司                              1000               20.00%

                   合计                           5000               100.00%

     增资完成后，除远达工程公司以外的其他三家单位不存在隶属关系，远达环保成为第一大股东,由远达环保合并报表。

     五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况公司通过增资，成为沈阳远达第一大股东，拟将沈阳远达打造成为大东北区域综合环保产业平台，符合公司区域性发展的战略布局。

通过增资扩股，有利于沈阳远达够直接参与大型环保设施的投标和承接大型环保工程建设，扩大经营规模，拓宽业务范围，进一步提升地域影响力和经营业绩。有利于提升公司市场份额和经济效益。

     六、履行的审议程序

     公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于公司拟参与沈阳远达环保工程有限公司增资扩股的议案》，会议以通讯表决方式召开，应到董事15人，实到董事15人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票，关联方派出的 5名董事回避表决，通过率 100%。上述关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

     公司独立董事发表事前认可意见：公司拟参与沈阳远达环保工程有限公司增资扩股，主要目的是立足公司区域化环保平台的建设，通过与当地企业的合作，做大做强东北区域环保平台。通过此次增资，有利于沈阳远达能够直接参与大型环保设施的投标和承接大型环保工程建设，扩大经营规模，拓宽业务范围，提升公司市场份额和经济效益，符合公司发展的需要。不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意提交董事会审议。

     公司董事会审计委员会发表书面审核意见：认为公司参与沈阳远达环保工程有限公司增资扩股，是远达环保区域性发展的战略布局的需要，符合远达环保战略发展方向，是公司搭建区域环保平台的一次实践。通过与国家电投集团东北区域企业的合作，有利于扩大公司经营规模，拓宽业务范围，进一步提升公司地域影响力和经营业绩。各股东方按持股比例以1元/股的价格同比例增资，定价依据合理。议案内容合法有效，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意此议案提交董事会审议。

     公司独立董事发表独立意见：远达环保向沈阳远达投资，打造沈阳远达成为远达环保大东北区域综合环保产业平台，是远达环保区域性发展的战略布局的需要，符合公司发展战略。与大股东国家电投集团所属东北区域的公司共同对沈阳远达增资，通过与当地企业的合作，有利于沈阳远达能够直接参与大型环保设施的投标和承接大型环保工程建设，整合当地资源，扩大经营规模，拓宽业务范围，进一步提升地域影响力和经营业绩。上述议案符合公司及全体股东的利益。

议案内容合法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。在本议案的表决过程中，本次交易的关联方国家电力投资集团公司派出的董事回避了表决。同意该事项。

     七、备查文件

     1、董事会决议

     2、独立董事意见

     3、独立董事事前认可意见

     4、审计委员会意见

                               国家电投集团远达环股份有限公司董事会

                                          二�一七年十二月二十八日