安信证券股份有限公司

                 关于上海雪榕生物科技股份有限公司

首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本保荐机构”）作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”、“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构对公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

    一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]539号）核准，并经深圳证券交易所同意，雪榕生物向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3750万股，发行价格为16.82元/股，公司股票自2016年5月4日起在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票前公司总股本为112,500,000股，首次公开发行股票后公司总股本为150,000,000股。

    2017年3月10日公司第二届董事会第二十三次会议、2017年4月7日公司

2016年年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利润分配及公积金转增股本

预案的议案》，以公司已发行股份150,000,000股为基数，向全体股东每10股派

发现金红利人民币1.50元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增5

股。本次权益分派股权登记日为：2017年5月22日，除权除息日为：2017年5

月 23 日。转增前公司总股本为 150,000,000 股，转增后公司总股本增加至

225,000,000股。

    2017年7月12日公司第二届董事会第二十七次会议、2017年7月28日公

司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《上海雪榕生物科技股份有限公司

2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等与公司2017年限制性

股票激励计划相关的议案；2017年8月14日，公司第二届董事会第三十一次会

议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；2017年8月23日，公司披露《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，授予限制性股票数量为355万股，激励对象经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核共计105人。登记完成前公司总股本为225,000,000股，登记完成后公司总股本为228,550,000股。

    截至本核查意见出具日，公司总股本为228,550,000股，其中，有限售条件

股份为140,199,258股（含首发前限售、高管锁定股、股权激励限售股），占公司

总股本的61.34%。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    本次申请解除股份限售的股东为王向东、吴榕、德州均益投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“均益投资”）3名股东，其中包括自然人股东2名，有限合伙企业股东1名。

    （一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：

    1、股份自愿锁定的承诺

    （1）公司股东王向东、均益投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份。

    （2）担任公司董事、高级管理人员的股东王向东承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。其所持雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；雪榕生物上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有雪榕生物股票的锁定期限自动延长六个月。若雪榕生物股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；其所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持。

    （3）公司股东吴榕承诺：其因财产分割取得的雪榕生物股份的锁定期及限售安排与公司股东、董事王向东一致。

    2、均益投资关于持股意向及减持意向的承诺

    （1）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪榕生物股份总额的25%（若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，则上述价格将进行相应调整）；

    （2）本承诺人所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持。

    （二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。

    （三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通日期：2018年1月2日（星期二）。

    2、本次解除限售的股份数量为5,851,131股，占公司总股本的2.56%；实际

可上市流通数量为3,861,131股，占公司总股本的1.69%。

    3、本次申请解除股份限售的股东人数为3名，包括自然人股东2名，有限

合伙企业股东1名。

    4、股份解除限售及上市流通具体情况：

                                                                         单位：股

序  股东姓名   所持限售股   本次解除限   本次实际可上   本次实际可    备注

号                份总数       售数量      市流通数量     减持数量

 1    王向东      1,993,124     1,993,124           3,124         3,124    注1

 2     吴榕       1,500,000     1,500,000       1,500,000     1,500,000

 3   均益投资     2,358,007     2,358,007       2,358,007       505,126    注2

     合计          5,851,131     5,851,131       3,861,131     2,008,250

    注1：王向东先生持有的公司股份1,993,124股，其中1,990,000股处于质押和冻结状态，

此部分股票解除质押后即可上市流通。曾任董事、副总经理兼董事会秘书王向东先生在第二届董事会任期届满前离职，根据有关规定，其直接持有的公司股份在第二届董事会届满后6个月内（2017年8月26日―2018年2月25日），减持数量不得超过其直接持有本公司股份的25%。

    注2：股东均益投资持有公司股份数量7,254,486股，占公司股本总额的3.17%,其中限

售股份为2,358,007股，公司曾任董事、副总经理兼董事会秘书王向东先生、财务总监况清

源先生于上市之日起六个月内申报离职，申报离职具体时间分别为2016年6月30日、2016

年10月28日，根据其承诺，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司

股份；监事高君辉先生于上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，申报离职具体时间2016年11月15日，根据其承诺，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份，上述三人通过均益投资间接持有雪榕生物股份合计2,358,007股。本次解除限售的股份共计2,358,007股，本次实际可上市流通股份数量为2,358,007股。均益投资承诺锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪榕生物股份总额的25%；公司曾任财务总监况清源先生通过均益投资间接持有雪榕生物股份337,503股，其于上市之日起六个月内申报离职，根据其承诺，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份，故其间接持有的股份解除限售后暂不能减持。故本次实际可减持数量为（2,358,007-337,503）*25%股，即505,126股。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：雪榕生物本次解除股份限售的股东已严格履行了首次公开发行股票并在创业板上市时作出的相关承诺；雪榕生物本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；雪榕生物与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意本次限售股份上市流通。

    （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）保荐代表人：

                        邬海波                    聂晓春

                                                         安信证券股份有限公司

                                                             2017年12月27日