天津长实律师事务所

关于天津力生制药股份有限公司公开转让天津  市新冠制药有限公司100%股权实施情况的

                            法律意见书

                        长实产转字（2017）0185-1号

                       天津长实律师事务所

             天津市河西区宾水道11号宾泰公寓C-1801

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 关于天津力生制药股份有限公司公开转让天津市新冠制药有限公司100%股权实施情况的

                               法律意见书

                                                   长实产转字（2017）0185-1号

致：天津力生制药股份有限公司

    天津长实律师事务所（以下简称“本所”）接受天津力生制药股份有限公司（以下简称“力生制药”或“上市公司”）的委托，作为力生制药公开转让天津市新冠制药有限公司100%股权交易的（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

    （一）本所及经办律师已根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并承担相应法律责任。

    （二）本所及本所经办律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对力生制药的行为以及本次交易申请的合法、合规、真实、有效采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方法进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

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    （三）为出具本法律意见书，本所律师得到力生制药、交易对方、标的公司如下保证：力生制药、交易对方、标的公司已经向本所提供了出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。

    （四）本所律师对本法律意见书涉及的有关事实的了解和判断，依赖于力生制药向本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于力生制药、政府有关部门、其他有关单位或有关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等发表法律意见。

    （五）本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

    （六）本所及本所律师同意将本法律意见书作为力生制药申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供力生制药本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对力生制药的行为以及本次交易涉及事项的合法、合规、真实、有效进行了充分核查验证的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜出具法律意见书如下：

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                                     正文

    一、股权转让概况

    力生制药鉴于市场环境变化、环保政策日趋严厉等方面的影响，为盘活资产，提高运营效率，降低运营成本，优化公司资产结构，公司将天津市新冠制药有限公司（以下简称“新冠制药”）100%股权（以下简称“标的资产”）在天津产权交易中心公开挂牌转让。具体详见公司于2017年3月17日在中国证券报和巨潮资讯网发布的《关于拟公开转让天津市新冠制药有限公司100%股权的意向性公告》、2017年8月21日发布的《关于公开转让天津市新冠制药有限公司100%股权的公告》和2017年9月06日发布的《2017年第一次临时股东大会决议公告》相关内容。

    二、股权转让的进展情况

    本次交易事项已履行了国有资产转让的评估备案手续，经天津产权交易中心公开挂牌，挂牌期间征集到天津津熙医药科技有限公司（以下简称“津熙医药”或“交易对方”）一个意向受让方，按照产权交易规则确定津熙医药为标的资产受让方。

    2017年12月1日，公司与津熙医药就新冠制药100%股权及530,205,287.77

元债权转让签订了《产权交易合同》，转让价款总额为人民币530,205,288.77元。

    三、交易对方情况介绍

    公司名称：天津津熙医药科技有限公司

    注册地址：天津市滨海新区大港石化产业园区金源路236号

    法定代表人：崔文彬

    经营范围：医药技术研发及推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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    四、产权交易合同主要内容

    1.释义

    甲方（转让方）：天津力生制药股份有限公司

    乙方（受让方）：天津津熙医药科技有限公司

    2.标的资产

    甲方持有的天津市新冠制药有限公司100%的股权

    3.转让价格及方式

    甲方将所持有的天津市新冠制药有限公司100%股权及530,205,287.77元债

权有偿转让给乙方，转让价款总额为人民币伍亿叁仟零贰拾万伍仟贰佰捌拾捌元柒角柒分（￥530,205,288.77元)。

    甲、乙双方同意采取一次付清方式进行转让价款结算，产权转让价款总额人民币伍亿叁仟零贰拾万伍仟贰佰捌拾捌元柒角柒分（￥530,205,288.77元）。按照受让条件乙方已支付的保证金自动转为转让价款，剩余价款在本合同签订后次日起3个工作日内一次性汇入天津产权交易中心专用结算账户一并结算。

    4.交割

    经甲、乙双方约定，交易基准日为2016年12月31日。由交易基准日起至

产权或资产转让的完成日止，其间产生的盈利或亏损及风险由转让方承接。

    5.权证的变更

    本次产权转让中涉及的权证变更事宜，应在甲方的配合下，由乙方在自产权交易中心出具鉴证书之日起20个工作日期限内完成。

    6.人员安置

    本次股权转让不涉及职工安置事项。

    7.产权转让涉及债权、债务的承继和清偿办法

    甲方在转让标的天津市新冠制药有限公司100%股权同时，将持有的对天津

市新冠制药有限公司530205287.77元债权一并转让给乙方。对于天津市新冠制

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药有限公司其他未纳入本次产权转让标的范围内的债权、债务仍由天津市新冠制药有限公司继续承继和享有。

    8.产权转让的税收和费用

    产权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定，由双方自行承担。产权转让中涉及的有关费用，由双方按照国家有关法律法规规定分别自行承担。

    五、标的资产交割情况

    1.标的资产过户情况

    经核查，截止到本法律意见书出具之日，力生制药持有的标的资产过户登记至津熙医药名下。截至本法律意见书出具之日，标的资产过户至津熙医药名下的工商变更登记手续已办理完毕。

    2.交易价款的支付

    根据《产权交易合同》的约定，双方采取一次付清方式进行转让价款结算，产权转让价款总额人民币伍亿叁仟零贰拾万伍仟贰佰捌拾捌元柒角柒分（￥530,205,288.77元）。按照受让条件受让方已支付的保证金自动转为转让价款，剩余价款在《产权交易合同》签订后次日起3个工作日内一次性汇入天津产权交易中心专用结算账户一并结算。

    截至本法律意见书出具之日，上述股权转让价款已经支付完毕，力生制药亦已经从天津产权交易市场（中心）收到相应的股权及债权转让价款。综上，本所认为：本次交易的标的资产过户至津熙医药名下的工商变更登记手续已办理完毕，股权转让价款已经支付完毕，符合相关协议的约定及相关法律、法规及规范性文件的规定。

    六、结论意见

    综上，本所认为：

    1.本次交易已经取得必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效。

    2.本次交易涉及企业国有产权交易相关事项，力生制药按照《企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规的规定，在天津产权交易中心公开挂牌出售标的资产，履行的相关国           ChangshiLawFirm

有产权交易程序合法、合规。

    3.本次交易标的资产过户至津熙医药名下的工商变更登记手续已办理完毕，股权转让价款已经支付完毕，符合相关协议的约定及相关法律、法规及规范性文件的规定。

    七、本法律意见书于2017年12月26日出具。

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（此页无正文，为《天津长实律师事务所关于天津力生制药股份有限公司公开转让天津市新冠制药有限公司100%股权实施情况的法律意见书》的签署页）

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    负责人：

    郭庆  律师

                                            经办律师：

                                            孙立武  律师

                                            经办律师：

                                            徐小爽  律师

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