2018 年第一次临时股东大会会议资料
浙江巨化股份有限公司董事会
二�一八年一月八日
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浙江巨化股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会议程
一、会议基本情况
（一）股东大会召开日期： 2018 年 1 月 8 日
（二）本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投
票系统
（三）股东大会类型和届次： 2018 年第一次临时股东大会
（四）股东大会召集人：董事会
（五）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式
（六）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间： 2018 年 1 月 8 日 14 点 30 分
召开地点： 公司办公楼一楼视频会议室
（七）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2018 年 1 月 8 日至 2018 年 1 月 8 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）主持人宣布到会股东人数及股东所代表的股份总数，介绍到会嘉宾，
宣布会议开始
（二）股东大会秘书处宣布大会议事规则
（三）通过大会监票人、计票人
（四）审议大会议案
序号 议案名称 汇报人
非累积投票议案
1 关于转让全资子公司股权及变更部分 2016 年非
公开发行募集资金用途暨募集资金永久性补充流
动资金的议案
公司董秘
刘云华
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（五）股东发言，公司董事会、监事会回答股东提问
（六）股东对大会议案逐项进行记名投票表决
（七）计票人统计表决票数
（八）主持人宣布表决结果，宣读本次股东大会决议
（九）律师对本次股东大会发表法律意见
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浙江巨化股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
议事规则及注意事项
为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大会的
顺利召开，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的
规定，公司董事会制定大会议事规则及注意事项如下：
第一条 大会特设秘书处，负责本次股东大会的会务。
第二条 在股东大会的召开过程中，公司董事会以保证股东大会的正常秩序
和议事效率为原则，依据《公司章程》履行职责。
第三条 2018 年 1 月 2 日在册股东必须到秘书处指定的地方凭股东账户卡、
身份证、授权委托书等核准股东身份并办理会议登记手续，享有大会的发言权、
表决权。
第四条 在主持人宣布到会股东人数及所持股份以后进场的在册股东或股东
授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。
第五条 股东及股东代表要求在股东大会上发言的，应当事先向秘书处登
记，明确发言的主题。
第六条 股东及股东代表发言或质询应遵循下列原则：
（一）发言顺序按代表股数多的在先、登记在先的先发言的原则办理。
（二）股东发言时，应先报告其所代表的股份数额。
（三）股东发言应言简意赅，时间控制在五分钟内。
（四）董事会、监事会回答股东每个提问的时间控制在五分钟内。
（五）在报告股东大会议案和股东大会表决时，不进行大会发言。
（六）股东未登记发言而临时要求发言或就有关问题提出质询的，应经大会
主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
（七）每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经过大会主持人同意。
（八）股东的发言不得涉及公司的商业秘密以及董事会尚未形成决议的内
容。对与公司或股东大会审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
（九）公司由董事长、总经理或董事会、监事会委派代表回答股东提出的问
题。
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第七条 在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。
第八条 股东大会议案表决，采用记名式投票表决，每一位股东持有的股数
即为其票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或两项以上的视为无
效票。未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
第九条 根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，由二名股
东代表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。
第十条 本次股东大会召开期间，除会议议程外，不安排非股东人员的发言。
第十一条 参加股东大会的股东或股东代表，应当认真履行其法定义务，不
得侵犯其他股东的权益，不得干扰大会的正常程序或会议秩序。
第十二条 本规则由股东大会秘书处负责解释。
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议案： 
关于转让全资子公司股权及变更部分2016年非公开发行
募集资金用途暨募集资金永久性补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
电子化学材料是公司产业升级的重要方向。它具有明显的技术含量高、品质
要求苛刻、安全管控严格、前期投入大、认证周期长、技术与市场壁垒高、寡头
现象、 国产化程度低等产业特征。
为了突破技术壁垒、市场壁垒， 推进混合所有制改革， 抓住国家集成电路产
业快速发展、国际产能向中国转移加速的有利机遇， 加快引进战略投资者、 国内
外先进技术和优秀人才团队， 聚集资源、聚力发展，推进电子化学材料产品国产
化进程， 经浙江巨化股份有限公司（以下简称“巨化股份”或“公司”） 董事会
七届十次会议审议通过，公司已联合国家集成电路产业投资基金公司（以下简称
“大基金”）等共同设立中巨芯科技有限公司（ 以下简称“中巨芯科技” ） ， 推
进电子化学材料产业发展。 中巨芯科技已于 2017 年 12 月 25 日取得工商管理部
门核发的营业执照。未来产品主要用于集成电路、平板显示等制造过程中的干式
和湿式清洗、蚀刻、成膜及掺杂等工艺。
本公司现有电子化学材料业务与中巨芯科技的业务范围交叉， 中巨芯科技未
来发展仍需公司的产业基础作为支持，因此，为了集聚各出资方资源，聚力推进
中巨芯科技电子化学材料产业发展，公司有必要剥离本公司现有电子化学材料业
务。 公司拟将全资子公司浙江凯圣氟化学有限公司 100%股权（下称“凯圣公司”）
和浙江博瑞电子科技有限公司 100%股权（下称“博瑞公司”）共同作为一个标
的进行公开挂牌转让， 挂牌底价为 939,575,767.98 元，最终交易价格和交易对
方将按照产权交易所公开征集的结果确定。 中巨芯科技成立后，将参与上述转让
公司摘牌，以实现对本公司电子化学材料业务的整合。
原由博瑞公司负责实施的 2016 年非公开发行股票的高纯电子气体项目（一
期）、高纯电子气体项目（二期）、含氟特种气体项目三个募投项目（以下简称
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“三个电子特气项目”），随博瑞公司股权转让同时出售。 公司拟将该三个募投
项目已经使用及剩余募集资金（通过博瑞公司股权转让后收回及利息）
108,576.55 万元（最终经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额为准）永
久性补充巨化股份流动资金。
公司董事会七届十次会议以 12 票、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过
《 关于转让全资子公司股权及变更部分 2016 年非公开发行募集资金用途暨募集
资金永久性补充流动资金的议案》 ，如公司股东大会批准本项议案，则授权公司
经营负责组织实施。公司监事会、 全体独立董事发表同意本项议案的独立意见。
根据 《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》 、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理办
法》等有关规定， 现将本项议案提请公司股东大会审议。
一、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、博瑞公司
博瑞公司系巨化股份的全资子公司，于 2014 年 12 月 18 日在衢州市市场监
督管理局登记注册，统一社会信用代码： 9133080032550940D，注册资本为 7.26
亿元。法定代表人：王绍勤，住所：浙江省衢州市柯城区雨丝路 28 号 12 幢 101
室。
公司经营范围：危险化学品经营（不带储存，具体品名详见《危险化学品经
营许可证》；有效期至 2018 年 7 月 2 日止）；电子产品及电子材料的技术开发
和技术转让；电子产品、化工产品及原料（不含危险化学品及易制毒化学品）的
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
博瑞公司是巨化电子化学材料业务的主要载体之一，目前高纯氯气（ 500 吨
/年）和电子级氯化氢（ 1000 吨/年）工厂已建成，下步将实施满足集成电路和
平板显示器制造等行业需要的系列产品规划。 博瑞公司产品主要用于集成电路、
平板显示等制造过程中的干式和湿式清洗、蚀刻、成膜及掺杂等工艺。
截止到 2017 年 9 月 30 日，博瑞公司总资产为 73,843.62 万元，净资产为
72,524.36 万元， 2017 年 1-9 月，博瑞公司实现净利润 252.67 万元。（上述数
据未经审计）
2、凯圣公司
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凯圣公司原系由杭州康德特种纸业有限公司和浙江遂昌圣豪矿业有限公司
投资成立，于 2003 年 6 月 6 月在衢州市工商行政管理局登记注册。经历次股权
变更后，现为巨化股份的全资子公司，统一社会信用代码： 91330800751164452D，
注册资本为 150,000,000.00 元。法定代表人：雷俊，住所：浙江省衢州市高新
技术产业园区念化路 8 号。
公司经营范围：电子级氟化铵、缓冲氧化蚀刻液（ BOE）、电子级氢氟酸、
电子级硝酸、电子级硫酸、电子级盐酸生产（凭有效《安全生产许可证经营》）；
危险化学品经营（带储存经营）（具体品名详见《危险化学品经营许可证》，凭
有效许可经营）；化学原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）销售；货
物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营；企业管理
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
凯圣公司是一家专业从事半导体级电子化学品研发、生产和一体化服务的企
业。产品主要应用于集成电路、平板显示和新能源材料等行业制造过程中的清洗、
蚀刻等工艺。
截止到 2017 年 9 月 30 日， 凯圣公司总资产为 39,182.91 万元，净资产为
14,312.44 万元， 2017 年 1-9 月，凯圣公司实现净利润-1,187.47 万元。（上述
数据未经审计）
（二）交易标的股权定价依据
1、博瑞公司
经坤元资产评估有限公司评估（评估基准日为 2017 年 6 月 30 日），博瑞公
司的股东全部权益评估价值 737,137,410.12 元，该评估结果已经巨化集团有限
公司（以下简称“巨化集团”）备案。评估有效期自基准日起 1 年。
2、凯圣公司
经坤元资产评估有限公司评估（评估基准日为 2017 年 6 月 30 日），凯圣公
司的股东全部权益的评估价值为 202,438,357.86 元，该评估结果已经巨化集团
备案。评估有效期自基准日起 1 年。
二、交易标的及交易对方的其他信息
1、交易标的底价及关联交易的判断
公司拟通过浙江产权交易所以公开挂牌方式出售标的股权项目，挂牌底价为
939,575,768.98元，最终交易价格和交易对方将根据竞价结果确定。由于本次交
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易采取产权交易所公开挂牌方式，目前无法判断是否构成关联交易。本次交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、交易对方的基本条件
受让方须具有良好的财务状况和支付能力；受让方为自然人，应当具有完全
民事行为能力；受让方摘牌后须以现金的方式一次性支付全部股权转让价款； 国
家法律、行政法规规定的其他条件。
具体挂牌条件及转让协议，授权公司经营层根据相关法律法规，结合公司实
际确定。
3、交易对方的基本情况 
由于本次采取公开挂牌方式出售标的股权项目，尚不能确定交易对方。
三、 变更募集资金投资项目概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨化股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔 2016〕 504 号）核准，公司和主承销商浙商证券股份有
限公司确定向 4 名特定投资者非公开发行人民币普通股（ A 股）股票 300,750,282
股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 10.64 元，共计募集资金 319,998.30
万元，坐扣承销和保荐费用 1,769.99 万元(其中承销和保荐费用总额 1,919.99
万元，已预付 150.00 万元)后的募集资金 318,228.31 万元，由主承销商浙商证
券股份有限公司于 2016 年 9 月 12 日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师
费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 363.09 万元后，公司此次募集资金
净额为 317,865.22 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔 2016〕 376 号）。承诺的
募投项目及投资额如下表： 
单位：万元
序号 承诺投资项目 募集资金拟投入额 实施主体
1 10kt/a PVDF 项目 56,300.00 本公司
2
100kt/a 聚偏二氯乙烯高性能阻隔材
料项目一期
53,500.00
浙江衢州巨塑化工
有限公司
3 10kt/a HFC-245fa 项目 32,300.00
浙江衢州巨新氟化
工有限公司
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4 23.5kt/a 含氟新材料项目（二期） 54,200.00 本公司
5 高纯电子气体项目（一期） 14,600.00
6 高纯电子气体项目（二期） 12,000.00 博瑞公司
7 含氟特种气体项目 80,000.00
8 补充流动资金 14,965.22 本公司
合计 317,865.22 
（二）募集资金存储和结余情况
截至 2017 年 11 月 30 日， 本公司有 10 个募集资金专户，募集资金存放情况
如下：
单位：人民币元
户 名 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
浙江巨化股份有
限公司电化厂
中国工商银行衢州衢化
支行
1209280029200146163 38,579,096.34 活期存款
浙江衢州巨塑化
工有限公司
中国建设银行衢州衢化
支行
33050168520000000035 39,704,550.66 活期存款
浙江衢州巨新氟
化工有限公司
中国农业银行衢州衢化
支行
19730101040014378 22,504,419.49 活期存款
浙江巨化股份有
限公司氟聚厂
中国银行衢州市衢化支
行
367571352833 68,427,232.03 活期存款
浙江博瑞电子科
技有限公司
中国农业银行衢州衢化
支行
19730101040014352 12,869,425.16 活期存款
中国农业银行衢州衢化
支行
19730101040014360 31,798,645.37 活期存款
浙商银行衢州分行
34100200101201001088
37
43,642,715.23 活期存款
北京银行衢州分行
20000032469800012071
482
4,483,104.86 活期存款
浙江巨化股份有
限公司
中国工商银行衢州衢化
支行
1209280029200145935 0 活期存款
中国工商银行衢州衢化
支行
1209280029200146039 122,057,056.83 活期存款
合 计 384,066,245.97
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除上述活期存款外，截至 2017 年 11 月 30 日， 募投项目在巨化股份专项募
集 资 金 账 户 募 集 资 金 1,700,000,000.00 元 （ 包 括 未 投 入 博 瑞 公 司 的
420,000,000.00 元、 博瑞公司专项募集资金账户募集资金 440,000,000.00 元，
用于购买理财产品和临时补充流动资金。
（三）本次拟变更的募集资金项目
本次拟变更的募投项目是由博瑞公司负责实施的高纯电子气体项目（一期）、
高纯电子气体项目（二期）、含氟特种气体项目等三个电子特气项目， 截至2017
年11月30日止累计投入金额124,643,601.77元， 随博瑞公司股权转让同时出售。
公司拟将该三个募投项目的已经使用及剩余募集资金(通过博瑞公司股权转让收
回资金及利息)108,576.55万元（最终经公司股东大会批准后的转出日银行结息
金额为准）永久性补充流动资金， 占2016年非公开发行募集资金净额的33.54%。
本次募集资金变更不构成关联交易。
（ 四）拟变更募投项目的计划和实际投资情况
1、 计划及实际募投资金使用情况
单位：万元
承诺投资项目 募集资金承诺投资总额 截至 2017 年 11 月 30 日
止累计投入金额
高纯电子气体项目（一期） 14600 12,388.20
高纯电子气体项目（一期） 12000 34.28
含氟特种气体项目 80000 41.88
合计 106600 12,464.36
高纯电子气体项目（一期）：承诺的建设期为 18 个月，目前项目当前已建
成投产，进入客户验厂及产品送样阶段。
高纯电子气体项目（二期）：承诺的建设期为 36 个月。目前项目建设进入
实施阶段，开始工程化设计环节。由于有高纯电子气体项目（一期）建设经验的
积累。预计该项目的建设进度与质量将好于一期项目。
含氟特种气体项目：承诺的建设期为 24 个月。目前，正根据客观环境的实
际变化，积极优化项目实施方案（包括工艺技术、投资等优化）。主要原因，为
近年来该项目产品的国内外市场环境与技术路线及技术水平变化较大，不少投资
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者（包括国外同行企业）纷纷在华建厂。本着审慎投资、有效投资原则，公司需
要对原实施方案优化。
2、三个电子特气项目剩余募集资金存储情况
三个电子特气项目累计投入募集资金 12,464.36 万元，剩余募集资金
108,576.55 万元（含募集资金产生利息），分别存储于募投项目实施主体博瑞
公司 4 个募集资金专户及博瑞公司购买理财产品，以及巨化股份 1 个募集资金专
户及巨化股份购买理财产品。
拟变更募投项目实施主体博瑞公司有 4 个募集资金专户，募集资金存放情况
如下：
单位：人民币元
户 名 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
浙江博瑞电子科
技有限公司
中国农业银行衢州衢化
支行
19730101040014352 12,869,425.16 活期存款
中国农业银行衢州衢化
支行
19730101040014360 31,798,645.37 活期存款
浙商银行衢州分行
34100200101201001088
37
43,642,715.23 活期存款
北京银行衢州分行
20000032469800012071
482
4,483,104.86 活期存款
合计 92,793,890.62
除上述存款外，另有44,000万元购买了理财产品。
2、拟变更募投项目在巨化股份专项募集资金账户存放情况如下：
单位：人民币元
户 名 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
浙江巨化股份有
限公司
中国工商银行衢州衢化
支行
1209280029200145935 0 活期存款
中国工商银行衢州衢化
支行
1209280029200146039 122,057,056.83 活期存款
合 计 122,057,056.83
除上述活期存款外，截至 2017 年 11 月 30 日， 拟变更募投项目在巨化股份
专项募集资金账剩余募集资金 42,000.00 万元，购买理财产品。
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（ 五）变更募集资金用途的原因
公司虽拥有电子化学材料原材料自给高、长期积累的化工生产管理经验，但
在产业视野、 海内外优秀技术和专家团队引进能力、行业整合经验、体制机制等
方面，尚不能完全适应电子化学材料产业的发展规律。为了发挥各投资方的产业
与资源互补优势，有效弥补公司发展电子化学材料产业的短板，加快产业培育与
发展，推进公司发展战略目标的实现，本公司主动与大基金等合作共同推进电子
化学材料产业发展。
同时，本公司现有电子化学材料业务与公司参股公司中巨芯科技的业务范围
交叉， 中巨芯科技未来发展仍需公司的产业基础作为支持，因此，为了集聚各出
资方资源，聚力推进中巨芯科技电子化学材料产业发展，公司有必要剥离本公司
现有电子化学材料业务。 中巨芯科技成立后，将参与本公司转让上述两个全资子
公司摘牌，以实现对本公司电子化学材料业务整合。
由于三个电子特气募投项目由博瑞公司实施，因此在本公司决定将该公司进
行挂牌转让情况下，对三个电子特气募集资金投资项目进行变更。 公司拟将该三
个募投项目存放于巨化股份的尚未使用剩余募集资金（含利息）资金 42,832.80
万元，及处置博瑞公司收回的募集资金 65,743.75 万元，共计 108,576.55 万元
（最终经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额）永久性补充流动资金。
（ 六）永久性补充流动资金相关事项
为提高资金使用效率，减少财务费用， 公司本次将三个电子特气项目已经使
用及剩余募集资金永久性补充本公司流动资金， 与中巨芯科技有一定相关性。
根据拟签订的出资协议， 中巨芯科技注册资本为人民币 100,000 万元，股东
全部以货币出资， 协议生效后，出资各方应当根据协议约定一次性缴付其在公司
的出资。 其中，本公司应认缴出资 39,000 万元。在公司股东大会审议批准上述
募集资金项目变更前，本公司拟以自有资金认缴该出资。
用于中巨芯科技后续出资。 中巨芯科技成立后，将参与公司转让上述两个全
资子公司的摘牌。同时，亦将制定发展规划和发展计划，通过自建项目或并购重
组等方式实现其产业发展，后续仍存在大量的资金需求和各股东后续出资需要。
鉴于首次及后续投资中巨芯科技需占用公司自有资金，本次将三个电子特气
项目已经使用及剩余募集资金永久性补充公司流动资金，有利于改善公司资金状
况，降低公司财务成本。
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四、对公司的影响
鉴于上述子公司实际经营状况，综合考虑募投项目所在行业的发展状况，转
让上述子公司股权，不会对公司经营业绩产生重大影响。
本次募集资金用途变更，博瑞公司已使用募集资金、专项募集资金资金余额
及利息收入通过股权转让的方式由公司收回，公司专项募集资金资金余额及利息
收入永久性补充公司流动资金，可以减少公司向银行借款，预计每年可减少利息
支出。
本次交易将会减少上市公司合并报表范围，但不会导致会计核算方法的变
更。本次交易的交易价格、交易对方尚未确定，预计获得收益存在不确定性。
五、其他
本事项经公司股东大会审议批准后，授权公司经营层负责组织实施。
请审议。
附件：
1、 博瑞公司股权评估报告（详见上海证券交易所网站）
2、凯圣公司股权评估报告（详见上海证券交易所网站）