国金证券股份有限公司

               关于南京健友生化制药股份有限公司

                   2017年持续督导现场检查报告

    2017年7月19日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制

药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1026号）核准，

并经上海证券交易所同意，南京健友生化制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）6,350万股，发行价格为每股7.21元，募集资金总额人民币45,783.50万元，扣除相关的发行费用人民币3,409.01万元后，实际募集资金净额为人民币42,374.49万元。

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”、“本公司”）作为南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“健友股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，本着审慎和勤勉尽责的原则，国金证券于2017年12月11日至2017年12月13日对健友股份进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

    一、募集资金基本情况

    国金证券于2017年12月11日至2017年12月13日对健友股份进行了持续

督导期间的现场检查。现场检查内容包括：

    （一）公司治理和内部控制情况；

    （二）信息披露情况；

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；（四）募集资金使用情况；

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

    （六）经营情况；

    （七）其他事项。

    二、现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制

    现场检查人员查阅了健友股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他内部控制制度，收集和查阅了健友股份各项会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实；查阅了公司内部审计部门的有关文件记录。

    经核查，保荐机构认为：健友股份根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，这些制度为公司规范运作提供了行为准则和行动指南；公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度；公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确；公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效；公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了内部审计部门，负责独立监督和评价单位及所属单位财务收支、经济活动行为，内部控制制度得到有效执行。

    健友股份公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。

    （二）信息披露情况

    现场检查人员查阅了健友股份相关的信息披露制度和公司相关公告，检查了公司信息披露事项内部申报审批流程等。

    经核查，保荐机构认为：健友股份的信息披露制度符合相关规定，公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况    现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与财务人员进行沟通。

    经核查，保荐机构认为：健友股份资产完整，资产、人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用健友股份资金的情形。

    （四）公司募集资金使用情况

    现场检查人员与公司管理层进行了沟通，查阅了募集资金账户的情况、募集资金的相关原始凭证和银行对账单、相关会议记录和公司公告等资料。

    经核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照相关规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息披露文件，查阅了公司相关担保合同、对外投资协议等。

    经核查，保荐机构认为，公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性；公司对外担保、对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。

    （六）经营情况

    现场检查人员查阅了公司的定期报告、主要销售和采购合同，查阅公司所在行业研究报告，了解行业情况变化，并与公司董事、高级管理人员进行了交流对公司的经营情况进行了现场检查。

    经核查，保荐机构认为：公司经营模式未发生重大变化，公司主营业务的市场前景、经营环境未发生重大不利变化。公司经营状况良好，业务运转正常。

    （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    国金证券已提请公司关注相关经营风险，及时采取有效措施以保证较为稳定的经营状况。

    四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    无。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场核查工作中，健友股份积极提供所需文件资料，安排检查人员与公司高管及员工的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。

    六、现场检查结论

    经过现场检查，保荐机构认为：

    1、健友股份在公司治理、内部控制和信息披露等方面制度健全并得到有效执行。

    2、健友股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况。

    3、健友股份在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象。

    4、健友股份的经营模式和产品结构并未发生重大不利变化，经营管理状况正常。

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