河南豫光金铅股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会

                 会议文件

     河南豫光金铅股份有限公司

              2018年1月 11日

                       河南豫光金铅股份有限公司

                 2018年第一次临时股东大会会议议程

    一、 投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

    二、 现场会议召开的日期、时间和地点

    召开的日期时间：2018年1月11日   14点30分

    会议地点: 河南豫光金铅股份有限公司310会议室（河南省济源市荆梁南街

1号）

    三、网络投票的系统、起止日期和投票时间

    股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。通过交易系统投票平台的投票时间为2018年1月11日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018年1月11日的9:15-15:00。

    四、会议主持人：公司董事长 杨安国先生

    五、议程：

   （一）宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数；

   （二）提名并通过本次股东大会计票人、监票人名单；

   （三）审议议案：

    1、《关于公司符合非公开发行绿色公司债券条件的议案》

    2、《关于公司非公开发行绿色公司债券的议案》

    3、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行绿色公司债券具体事宜的议案》

    4、《关于在公司章程中增加党建工作内容暨修改公司章程的议案》

   （四）参会股东及股东代表发言或提问；

   （五）现场参会股东及股东代表对议案进行投票表决；

   （六）宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；

   （七）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

   （八）宣布现场会议结束。

                       河南豫光金铅股份有限公司

              2018年第一次临时股东大会会议文件目录

1、关于公司符合非公开发行绿色公司债券条件的议案 ┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉3

2、关于公司非公开发行绿色公司债券的议案 ┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉4

3、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行绿色公司债券具体事宜的议案┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉74、关于在公司章程中增加党建工作内容暨修改公司章程的议案 ┉┉┉┉┉┉9议案一

      关于公司符合非公开发行绿色公司债券条件的议案

各位股东及股东代表：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《绿色债券支持项目目录(2015年版)》等有关规定，对照公司实际情况，公司董事会认为公司符合现行非公开发行绿色公司债券相关政策和法律法规规定的基本条件，具备非公开发行绿色公司债券资格。

    以上议案，请各位股东及股东代表审议。

                                           河南豫光金铅股份有限公司董事会

                                                   2018年1月11日

议案二

            关于公司非公开发行绿色公司债券的议案

各位股东及股东代表：

    为拓宽公司融资渠道、满足公司项目建设与营运资金需求、优化债务结构和降低融资成本，经研究与分析，公司拟非公开发行绿色公司债券（以下称“本次发行”）,本次发行的具体方案如下:

    （1）发行规模

    本次计划发行的绿色公司债券规模不超过人民币10亿元（含10亿元)，具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述范围内确定。

    （2）票面金额和发行价格

    本次发行的绿色公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

    （3）向公司股东配售的安排

    本次发行的绿色公司债券不优先向公司股东配售。

    （4）债券期限

    本次发行的绿色公司债券期限为不超过5年（含5年）。本次发行具体期限以及是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

    （5）债券利率及确定方式

    本次发行的绿色公司债券票面利率及其付息方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据市场询价情况协商确定，但不得超过国务院限定的利率水平。

    （6）还本付息方式

    本次发行的绿色公司债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

    （7）募集资金用途

    本次绿色公司债券的募集资金不超过人民币10亿元（含10亿元)，拟用于公司绿色项目的投资、运营或偿还绿色项目相关的银行贷款，具体募集资金用途为：其中8亿元用于再生铅资源循环利用及高效清洁生产技改项目，2亿元用于该项目的运营（或者偿还绿色项目借款），具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

    （8）发行方式

    本次发行在获相关监管部门核准后,可以一次发行或者分期发行。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

    （9）发行对象

    本次绿色公司债券将以非公开方式向符合《公司债券发行与交易管理办法》中投资者适当性管理的相关规定的合格投资者发行，发行对象总计不超过200人。

    （10）担保方式

    本次非公开发行的绿色公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

    （11）决议的有效期

    本次发行绿色公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

    （12）承销方式

    本次发行的绿色公司债券的承销方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据市场发行情况沟通确定。

    （13）挂牌转让场所

    本次绿色公司债券发行完毕后,在满足挂牌转让条件的前提下,公司将向上海证券交易所申请公司债券挂牌转让。

    （14）偿债保障措施

    提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：

    1）不向股东分配利润；

    2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

    4）主要责任人不得调离。

    此议案在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向证券交易所申请债券挂牌转让，以最终沟通和取得无异议函的结果为准。

    以上议案，请各位股东及股东代表审议。

                                       河南豫光金铅股份有限公司董事会

                                                2018年1月11日

议案三

        关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士

   全权办理本次非公开发行绿色公司债券具体事宜的议案各位股东及股东代表：

    为保证合法、高效地完成本次非公开发行绿色公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，提请股东大会授权公司董事

会，并同意公司董事会可根据需要进一步授权公司经营层在法律、法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，依照监管部门要求并结合公司和市场实际情况处理与本次非公开发行绿色公司债券有关的一切事宜,包括但不

限于：

    1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决

议,根据公司和市场的实际情况,制定本次非公开发行绿色公司债券发行的具体方案,以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机(包括是否分期发

行)、是否提供担保及担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等条款、评

级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券挂牌转让、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜；

    2、办理本次公司债券的申报、发行和挂牌转让事宜,包括但不限于授权、签署、 执行、修改、完成与本次公司债券申报、发行及挂牌转让相关的所

有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

    3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；

为本次发行的公司债券选择债券受托管理人,批准签署债券受托管理协议以

及制定债券持有人会议规则；

    4、如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司非公开

发行绿色债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况，对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整并继续办理本次

发行事宜；

    5、办理与本次公司债券申报、发行及挂牌转让有关的其他具体事项。

    上述授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完

毕之日止。

    以上议案，请各位股东及股东代表审议。

                                           河南豫光金铅股份有限公司董事会

                                                   2018年1月11日

议案四

               关于在公司章程中增加党建工作内容

                         暨修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

    根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》的要求，结合本公司实际情况，公司在章程中增加党建工作内容。现《公司章程》部分条款作出如下修订：

    一、第一章总则中，增加“第1.03条  公司根据《中国共产党章程》、《中共

中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等相关要求，全面加强党的建设，成立党的基层组织。党组织在公司中处于领导核心和政治核心地位。”

    二、增加党建章节，该章节放在“第二章 经营宗旨和范围”之后，该新增

章节内容如下：

    第3.01条  公司成立中国共产党河南豫光金铅股份有限公司总支部委员会，

设党总支部书记1人，其他党组织领导班子如党组织副书记、委员以及工会主席

等根据实际情况设置。

    第3.02条  党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

    第3.03条  公司党组织按照《中国共产党章程》和《中国共产党基层组织选

举工作暂行条例》要求定期换届，每届任期四年。

    第3.04条  坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织

领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子；经理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职，董事长、总经理原则上分设。

    第3.05条  公司党总支部委员会对董事会、经理层拟决策的“三重一大”等

重大问题按前置程序先行审议，讨论通过后，再由董事会或经理层审议作出决定。

    第3.06条  党组织在公司领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中负有考

核、监督等责任，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权，坚决防止和整治选人用人中的不正之风。加强对公司各级领导人员的日常监督管理和综合考核评价，依照有关规定和程序，及时调整不胜任、不称职的领导人员，切实解决公司领导人员能上不能下的问题。

    第3.07条  加强公司党风廉政建设。党组织切实履行好主体责任和监督执纪

问责职责，加强党性教育、宗旨教育、警示教育，引导公司各级领导人员坚定理想信念，加强廉洁自律，自觉践行“四个合格”要求，正确履职行权。

    与公司考核等挂钩，建立切实可行的责任追究制度，完善反腐倡廉制度体系，努力构筑公司各级领导人员不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制，持之以恒落实中央八项规定精神，严格落实反“四风”规定。

    第3.08条  公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活

动，维护职工合法权益。工会组织负责人由相对控股的国有股东的党组织根据相关规定予以配备。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。

    因本次修改有新增章节、条款，故后续各章节、条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。

    以上议案，请各位股东及股东代表审议。

                                           河南豫光金铅股份有限公司董事会

                                                   2018年1月11日