证券代码：300433           证券简称：蓝思科技     公告编号：临2017-094

                         蓝思科技股份有限公司

关于2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予完成的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月13日召开2017

年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司<2017年限制性股票与股票

期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）及其相关议案。2017年12月18日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，确定以2017年12月18日为首次授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票和股票期权。目前，公司董事会实施完成了限制性股票和股票期权的授予登记工作，现将具体情况说明如下：

    一、本次授予的具体情况

    1、授予日：2017年12月18日。

    2、授予人数、价格及数量：公司本次按照相关规定以15.42元/股的价格向符合条件的544名激励对象授予了限制性股票11,107,250股；以30.84元/份的价格向符合条件的566名激励对象授予了股票期权11,652,000份。

    3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

    4、授予股份的上市日期：本次授予的股份上市日期为2017年12月28日。

    5、股票期权代码及简称：本次授予的期权代码为“036271”，期权简称为“蓝思JLC1”。

    6、授予数量及分配情况：

    （1）公司本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：                                获授的限制性股    占授予限制性股   占本激励计划     姓名            职务      票数量（万股）    票总量的比例     公告日股本总额的比例

    周新益           董事            12.50             1.08%          0.0048%

     刘伟          副总经理          12.50             1.08%          0.0048%

    饶桥兵         副总经理          12.50             1.08%          0.0048%

关键管理人员、核心技术（业务）

人员以及公司认为有必要激励的        1,073.23           92.46%         0.4100%

其他员工（541人）

             合计                    1,110.73           95.69%         0.4243%

    （2）公司本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                获授的股票期权    占授予股票期权   占本激励计划

     姓名            职务      数量（万份）      总量的比例       公告日股本总

                                                                     额的比例

    周新益           董事            12.50             1.05%          0.0048%

     刘伟          副总经理          12.50             1.05%          0.0048%

    彭孟武      副总经理、董事        10.00             0.84%          0.0038%

                    会秘书

    刘曙光      副总经理、财务        10.00             0.84%          0.0038%

                     总监

    饶桥兵         副总经理          12.50             1.05%          0.0048%

    李晓明         副总经理           7.50             0.63%          0.0029%

关键管理人员、核心技术（业务）

人员以及公司认为需要进行激励        1,100.20           92.63%         0.4203%

的其他员工（560人）

             合计                    1,165.20           98.11%         0.4451%

    二、解除限售/行权安排情况

    （一）限制性股票的限售期和解除限售安排

    1、限售期和解除限售时间安排

    本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

    本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

    解除限售安排                      解除限售时间                  解除限售比

                                                                          例

首次授予的限制性股票  自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次      30%

  第一个解除限售期    授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

首次授予的限制性股票  自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次      30%

  第二个解除限售期    授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

首次授予的限制性股票  自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次      40%

  第三个解除限售期    授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

    2、解除限售相关业绩考核要求

    （1）公司层面业绩考核要求

    本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年

度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

      解除限售安排                             业绩考核目标

  首次授予的限制性股票         相比2016年，2017年营业收入增长率不低于40%

    第一个解除限售期

  首次授予的限制性股票         相比2016年，2018年营业收入增长率不低于75%

    第二个解除限售期

  首次授予的限制性股票        相比2016年，2019年营业收入增长率不低于100%

    第三个解除限售期

    注：营业收入增长率=（本年度营业收入-基准年度营业收入）/基准年度营业收入。

    解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

    （2）个人层面绩效考核要求

    根据《蓝思科技股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》），激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，当期限制性股票才能解除限售，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

   等级        A-优秀       B-良好       C-合格      D-待改进     E-不合格

解除限售/行                    100%                       80%          0%

  权比例

    个人考核D-待改进及以上，则激励对象所授限制性股票按照计划规定及上表比例解除限售。反之，若个人考核不合格，当期限制性股票未能解除限售部分，由公司作回购注销处理。

    （二）股票期权的等待期和行权期安排

    1、等待期和行权期时间安排

    股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权日起计算，分别为12个月、24个月、36个月。

    本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

      行权安排                          行权时间                     行权比例

首次授予的股票期权第  自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次      30%

     一个行权期       授权日起24个月内的最后一个交易日当日止

首次授予的股票期权第  自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次      30%

     二个行权期       授权日起36个月内的最后一个交易日当日止

首次授予的股票期权第  自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次      40%

     三个行权期       授权日起48个月内的最后一个交易日当日止

    2、股票期权行权的相关业绩考核要求

    （1）公司层面业绩考核要求

    本激励计划股票期权的行权考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会

计年度考核一次，首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

         行权期                                业绩考核目标

   首次授予的股票期权          相比2016年，2017年营业收入增长率不低于40%

      第一个行权期

   首次授予的股票期权          相比2016年，2018年营业收入增长率不低于75%

      第二个行权期

   首次授予的股票期权         相比2016年，2019年营业收入增长率不低于100%

      第三个行权期

    注：营业收入增长率=（本年度营业收入-基准年度营业收入）/基准年度营业收入。

    （2）个人层面绩效考核要求

    根据《蓝思科技股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，当期股票期权才能行权，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

   等级        A-优秀       B-良好       C-合格      D-待改进     E-不合格

解除限售/行                    100%                       80%          0%

  权比例

    个人考核 D-待改进及以上，则激励对象获授股票期权按照计划规定及上表

比例行权。反之，若个人考核不合格，当期股票期权由公司作注销处理。

    三、激励对象获授限制性股票和股票期权情况与前次公示情况一致性的说明

    1、2017年9月15日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会

第三次会议，分别审议通过了《关于公司<2017年限制性股票与股票期权激励计

划（草案）>及其摘要的议案》。拟定本次激励计划的激励对象总人数为630人，

首次授予部分权益为：限制性股票和股票期权各1,200万股，各占本激励计划草

案公告时公司股本总额261,792.33万股的 0.46%。

    2、2017年10月13日，公司召开2017年第三次临时股东大会，逐项审议

通过了《关于公司<2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要

的议案》。

    3、2017年12月18日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事

会第五次会议，分别审议通过《关于调整公司<2017年限制性股票与股票期权激

励计划>相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。由于公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中确定的激励对象中，有60名激励对象自身情况发生变化、资金不足或不再符合授

予条件。因此，根据2017年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对《2017

年限制性 股票与股票期权激励计划（草案）》的人员名单、限制性股票与股票

期权数量进行了调整：将本次激励计划的激励对象人数由630名调整为570名，

将首次授予的限制性股票数量由12,000,000股调整为11,610,250股，将首次授予

的股票期权数量由12,000,000份调整为11,913,500份。

    另外，因激励对象彭孟武先生、刘曙光先生、李晓明先生为本公司高级管理人员，其在授予日前6个月内存在卖出本公司股票的情形，根据《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规章制度的规定，决定暂缓授予其限制性股票合计27.5 万股；因外籍激励对象郭射宇（GUOSHEYU）先生、谭日初（TANRICHU）先生的证券账户、银行账户尚未完成开立，根据公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，决定暂缓授予其限制性股票合计22.5万股及股票期权合计22.5万股。待以上激励对象的相关条件满足后，公司董事会再另行召开会议审议向其授予限制性股票及股票期权事宜。

    4、2017年12月18日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，向568名激励对象授予限制性股票合计11,110,250股，授予股票期权11,688,500份（限制性股票激励对象565名，股票期权激励对象568名）。鉴于在实际认购过程中，激励对象白安鹏先生、李统宙先生未及时开立证券账户，白安鹏先生自愿放弃获授的3,000股限制性股票和30,000份股票期权，李统宙先生自愿放弃获授的6,500份股票期权。因此，公司本次实际授予566名激励对象共计11,107,250万股限制性股票和11,652,000份股票期权（限制性股票激励对象564名，股票期权激励对象566名）。

    除上述调整情况外，公司本次实际授予完成的限制性股票与股票期权情况与 公司前次董事会及股东大会审议情况一致。

      四、授予股份认购资金的验资情况

      瑞华会计师事务所（特殊普通 合 伙 ） 于 2017年12月15日出具了瑞华验字

 （2017）第48520005号验资报告，对公司截至2017年12月15日的新增注册资本及股本情况进行了审验，验资报告原文摘要如下：

      贵公司原注册资本为人民币 2,617,923,326.00元，股本为人民币

 2,617,923,326.00元。根据2017年9月15日第三届董事会第三次会议和2017年

 第三次临时股东大会决议及实际情况，贵公司向630名激励对象授予限制性股票

 1200万股，因此申请增加注册资本人民币12,0000,000.00元，由周新益、刘伟等

 630名激励对象按每股15.42元认购人民币普通股（A股）12,000,000.00股（每

 股面值人民币1元）。经我们审验，截至2017年12月15日止，贵公司已收到

 544名激励对象以货币资金缴纳的出资额171,273,795.00元，其中计入股本人民

币11,107,250.00元，计入资本公积（股本溢价）160,166,545.00元。

      同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币2,617,923,326.00元，股本人民币2,617,923,326.00元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年7月10日出具瑞华验字[2017]48520003号验资报告。截至2017年12月15日止，变更后的累计注册资本人民币2,629,030,576.00元，股本2,629,030,576股。

      五、股本结构变动情况表

                      本次变动前         本次变动增         本次变动后

  股份性质

                  数量（股）     比例      加股数      数量（股）     比例

限售流通股     2,174,942,220  83.08%    11,107,250   2,186,049,470  83.15%

无限售流通股     442,981,106  16.92%                    442,981,106  16.85%

总股本          2,617,923,326    100%    11,107,250   2,629,030,576    100%

    本次限制性股票及股票期权授予完成后，股数股权分布仍具备上市条件。

    六、每股收益摊薄情况

    本次限制性股票授予完成后，按最新股本2,629,030,576股摊薄计算，公司2016年度基本每股收益为0.46元。

    七、参与激励的董事、高级管理人员授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

    经公司自查，参与本次股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票情况如下表：

序号      姓名          职务       最后交易日期     操作方向    六个月内合计成

                                                                     交数量（万股）

  1       彭孟武     董事会秘书、  2017年11月17      卖出           16.88

                        副总经理          日

  2       刘曙光     财务总监、副  2017年11月10      卖出           16.88

                         总经理           日

  3       李晓明       副总经理    2017年11月20      卖出           13.49

                                           日

    八、公司控股股东股权比例变动情况

    本次授予完成后，公司股份总数由原2,617,923,326股增加至2,629,030,576股，由此导致的公司控股股东股权比例变化情况如下：

                      本次授予完成前持股情况     本次授予完成后持股情况

  控股股东名称

                     持股数量（万股） 持股比例  持股数量（万股） 持股比例

蓝思科技（香港）

                            196,797.6    75.17%         196,797.6    74.86%

    有限公司

    周群飞女士持有蓝思科技（香港）有限公司100%股权，为公司的实际控制人，本次授予完成后，其仍为公司实际控制人。

    综上，本次限制性股票及股票期权的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

特此公告。

                                              蓝思科技股份有限公司董事会

                                               二○一七年十二月二十八日