证券代码：300178         证券简称：腾邦国际         公告编号：2017-115

                深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司

关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称“公司”或“腾邦国际”）于 2017年12月25日召开了第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证非公开发行募集资金（以下简称“募集资金”）投资项目建设的资金需求以及募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金人民币2.3亿元暂时补充公司流动资金。

该部分资金为公司非公开发行募集资金项目的暂时闲置资金，若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将及时归还，以确保项目进展。使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。现将相关事宜公告如下：

    一、募集资金的基本情况

    公司于2017年4月27日收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]288号）。本次非公开发行新增股份62,014,763股，于2017年8月1日在深圳证券交易所上市。发行价格为12.87元/股，共计募集资金798,129,999.81元，扣除发行费用18,099,850.76元后，募集资金净额为780,030,149.05元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年7月12日对发行人非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2017]000489号”验资报告。募集资金将用于O2O国际全渠道运营平台及差旅管理云平台（第一期）建设项目。

    二、募集资金使用情况

    截止2017年12月25日，公司对募集资金项目累计投入27,825.82 万元，其中：

公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币20,479.37万元；于2017年7月11日起至2017年12月25日止会计期间使用募集资金人民币

7,346.45万元；截止2017年12月25日，募集资金余额为人民币50,443.67万元。（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。均存放于公司开设的募集资金专户中。

    本次募集资金到达指定账户后，至今尚不存在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划及其合理性、必要性（一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    为满足公司日常经营资金需求，提高募集资金的使用效益，根据《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额为人民币2.3亿元，补充流动资金使用期限不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与公司主营业务相关的业务经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司过去十二个月内未进行过证券投资等高风险投资，并承诺：1、本次使用闲置募集资金补充流动资金期间不进行高风险投资或者为除控股子公司以外的对象提供财务资助。2、在本次补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金专户。

    （二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

    随着公司经营规模及业务的不断扩大，公司主营业务对流动资金的需求不断增加，如果仅依赖银行贷款解决，将给公司带来较重的财务负担。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按现行一年期中国人民银行贷款基准利率上浮10%测算，预计可为公司节约财务费用约1,100万元。因此，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金可以有效降低财务成本，提高资金使用效率，提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。

    四、独立董事、监事会及保荐机构的相关意见

    （一）独立董事独立意见

    公司独立董事对本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项发表了独立意见：在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司将部分闲置募集资金补充流动资金，没有影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，能够有效地提高募集资金使用的效率，有利于募集资金的合理利用和充分发挥效益，减少财务费用，降低经营成本，程序合法，符合公司全体股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。同意公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

    （二）监事会专项意见

    公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是公司董事会基于公司目前的实际情况而作出的决定，符合相关法律法规、部门规章及公司《募集资金管理制度》的规定；公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用效率，有利于募集资金的合理利用和充分发挥效益，减少财务费用，降低经营成本，符合公司发展战略的要求，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合有关法律、法规的规定。董事会成员在对该事项的判断和审查方面履行了诚信义务。监事会同意公司本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

    （三）保荐机构专项意见

    经核查，中信证券股份有限公司认为：1、腾邦国际本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项没有改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和腾邦国际《募集资金管理制度》的相关规定；2、本次募集资金使用计划有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益；3、上述募集资金的使用计划经过必要的审批程序，已经腾邦国际董事会、监事会审议通过，独立董事已出具明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；4、公司已承诺12个月内将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，并承诺本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为除控股子公司以外的对象提供财务资助。

    本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会和深交所的有关规定，本次使用闲置募集资金补充流动资金期间不进行高风险投资或者为除控股子公司以外的对象提供财务资助，督促公司围绕主营业务、谨慎使用募集资金，形成良好的业绩回报。基于以上意见，本保荐机构认为腾邦国际本次使用部分闲置募集资金用于暂时性补充流动资金是合理、合规和必要的，本保荐机构同意腾邦国际本次使用部分闲置募集资金用于暂时性补充流动资金事项。

    五、备查文件

    1、公司第四届董事会第三次会议决议；

    2、公司第四届监事会第三次会议决议；

    3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

    4、中信证券股份有限公司关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

    特此公告。

                                          深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司

                                                            董事会

                                                        2017年12月27日