证券代码：001965            证券简称：招商公路               公告编号：2017-10

                招商局公路网络科技控股股份有限公司

       关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“招商公路”或“公司”)拟以自有资金向招商局慈善基金会捐赠公益金人民币840万元，捐赠款将主要用于开展扶贫济困、赈灾等公益事业。由于公司控股股东、实际控制人招商局集团有限公司是招商局慈善基金会的主要出资人、管理人，本次捐赠构成关联交易。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司董事会审议批准后实施。

    2017年12月25日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于向招商

局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案》，会议对此项议案表决时，关联董事邓仁杰先生、李钟汉先生、王秀峰先生回避表决，非关联董事表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见与独立意见。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    1、登记信息

    名称：招商局慈善基金会

    法定代表人：胡政

    企业性质：基金会

    住所/办公地点：广东省深圳市南山区蛇口沿山路21号2层

    经营范围：济困、扶贫、赈灾、助医、助学、助教、助残、助孤及帮助社会上其他需关爱的人士，支持公益事业的发展。

    注册资本：人民币10,000万元

    设立时间：2009年6月15日

    设立批准机关：中华人民共和国民政部

    2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况、最近一个会计年度财务数据    招商局慈善基金会正式成立于2009年6月15日，是全国性非公募基金会，由招商局集团发起并持续捐资。以“关注民生、扶贫济困、热心公益、和谐发展”为宗旨，主张通过理性的思考、实事求是的态度、创新和可持续的做法，给人提供向上的阶梯，推动平等合作，建设更加富强、公正、美好的社会。

    2014年-2016年，招商局慈善基金会累计接受捐赠及投资收益为人民币13,

800万元（其中招商局集团及各下属公司、员工捐款额为人民币13,200万元）；

累计发生公益支出为人民币12,800万元，开展公益项目68项（其中43项持续

周期超过一年），管理成本为人民币331.41万元。

    2016年度，招商局慈善基金会的主要财务数据如下：

 营业收入（万元）          净利润（万元）           期末净资产（万元）

    5,515             非公募基金会（非盈利性质）     6,259.7994

    3、关联关系

    公司控股股东、实际控制人招商局集团有限公司是招商局慈善基金会的主要出资人、管理人，本次捐赠构成关联交易。

    三、关联交易的主要内容

    公司拟以自有资金向招商局慈善基金会捐赠公益金人民币840万元，捐赠款

将主要用于开展扶贫济困、赈灾等公益事业。

    四、交易目的和影响

    肩负社会责任方彰显企业成长价值。招商公路作为上市公司，将积极履行社会责任，用实际行动回馈社会对公司的认可与支持。

    为提高捐赠公益资金的使用效率，公司将以自有资金向招商局慈善基金会捐款840万元，用于开展扶贫济困、赈灾等公益事业。

    本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至披露日，公司与招商局慈善基金会不存在其他关联交易。

    六、独立董事事前认可与独立意见

    本次关联交易事前获得了独立董事的认可，并在董事会上获得了独立董事的同意，独立意见如下：肩负社会责任方彰显企业成长价值。招商公路做为上市公司，将会积极履行社会责任，用实际行动回馈社会对公司的认可与支持。

    招商局慈善基金会由招商局集团发起成立，多年来在开展扶贫济困、赈灾等公益事业上为履行社会责任发挥了积极作用。招商公路为提高捐赠公益资金的使用效率，以自有资金向招商局慈善基金会捐款，符合履行社会义务的责任，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

                                     招商公路网络科技控股股份有限公司董事会

                                              二�一七年十二月二十五日