大连百傲化学股份有限公司

2018年第一次临时股东大会资料

                    （603360）

                   2018年1月

                                目录

2018年第一次临时股东大会须知 ......3

2018年第一次临时股东大会议程 ......5

关于修订《股东大会议事规则》的议案 ......7

关于修订《董事会议事规则》的议案......8

关于修订《监事会议事规则》的议案......9

关于修订《对外投资管理制度》的议案 ......10

关于修订《对外担保管理制度》的议案 ......11

关于修订《关联交易管理制度》的议案 ......12

关于修订《累积投票制实施细则》的议案 ......13

关于增补监事的议案......14

                     大连百傲化学股份有限公司

                 2018年第一次临时股东大会须知

     为维护股东的合法权益，保障股东在大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知。

     一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-055）。

     二、本公司设立股东大会会务组，由董事会秘书负责会议程序和服务等各项事宜。

     三、会议期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

     四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

     五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。股东（或股东代表）违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。

主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

     六、本次股东大会由北京德恒律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。

     七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

     八、表决投票统计，由股东代表（或股东代理人）、一名见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

                     大连百傲化学股份有限公司

                    2018年第一次临时股东大会议程

一、会议时间：

     现场会议时间：2018年1月4日 下午14：00

     网络投票时间：2018年1月4日

     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：

     大连市普湾新区松木岛化工园区沐百路 18 号大连百傲化学股份有限公司

综合楼三楼会议室

三、主持人：董事长 刘宪武

四、与会人员：

     （一）截至2017年12月29日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出席。

     （二）公司董事、监事及高级管理人员。

     （三）本次会议的见证律师。

     （四）本次会议的工作人员。

五、主要议程

 序号                         事项                            报告人

   1     与会人员签到，领取会议材料及表决票

   2     宣布会议开始                                        主持人

   3     宣读参会须知                                        主持人

   4     介绍到会律师                                        主持人

   5     宣读议案                                             主持人

6     股东或股东代表发言、提问

7     董事、监事、公司高管回答提问

       宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有

8                                                           主持人

       表决的股份总数

9     推选计票人、监票人

10    现场投票表决

11    休会5分钟，监票、计票人统计表决结果

12    宣布现场表决结果                                   主持人

       宣布休会，待网络投票结果揭晓并汇总现场会

13    议表决结果后恢复会议

14    宣布议案表决结果                                   监票人

15    宣读本次股东大会决议                              主持人

16    律师宣读见证法律意见                                律师

17    签署会议决议和会议记录

18    宣布会议结束                                        主持人

议案一：

             关于修订《股东大会议事规则》的议案

    为维护公司和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，确保股东有效地行使职权，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和其他法律、行政法规以及《公司章程》等相关规定，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，具体内容详见公司于2017年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《股东大会议事规则》。

                                    提案人：大连百傲化学股份有限公司董事会

                                                                2018年1月4日

议案二：

               关于修订《董事会议事规则》的议案

    为完善公司的法人治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，具体内容详见公司于2017年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《董事会议事规则》。

                                    提案人：大连百傲化学股份有限公司董事会

                                                                2018年1月4日

议案三：

               关于修订《监事会议事规则》的议案

    为完善公司的法人治理结构，规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行其职责，提高监事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，公司拟对《监事会议事规则》进行修订，具体内容详见公司于2017年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《监事会议事规则》。

                                    提案人：大连百傲化学股份有限公司监事会

                                                                2018年1月4日

议案四：

             关于修订《对外投资管理制度》的议案

    为加强公司对外投资决策和管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《公司章程》等有关规定，公司拟对《对外投资管理制度》进行修订，具体内容详见公司于2017年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《对外投资管理制度》。

                                    提案人：大连百傲化学股份有限公司董事会

                                                                2018年1月4日

议案五：

             关于修订《对外担保管理制度》的议案

    为维护公司股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中国人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》等有关规定，公司拟对《对外担保管理制度》进行修订，具体内容详见公司于2017年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《对外担保管理制度》。

                                    提案人：大连百傲化学股份有限公司董事会

                                                                2018年1月4日

议案六：

             关于修订《关联交易管理制度》的议案

    为更好地规范公司关联交易管理，完善公司内部控制制度，保护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号一关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《公司章程》的有关规定，公司拟对《关联交易管理制度》进行修订，具体内容详见公司于2017年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关联交易管理制度》。

                                    提案人：大连百傲化学股份有限公司董事会

                                                                2018年1月4日

议案七：

            关于修订《累积投票制实施细则》的议案

    为了进一步完善公司法人治理制度，规范公司董事、监事的选举，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》(2016年修订)、《上市公司股东大会规则》（2016年修订)和《公司章程》等有关规定，公司拟对《累积投票制实施细则》进行修订，具体内容详见公司于2017年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《累积投票制实施细则》。

                                    提案人：大连百傲化学股份有限公司董事会

                                                                2018年1月4日

议案八：

                          关于增补监事的议案

    公司监事高继中先生因个人原因申请辞去公司监事职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，公司拟补选第二届监事会监事。公司第二届监事会第十四次会议审议通过《关于提名黄越为第二届监事会监事候选人的议案》，向股东大会提名黄

越先生（简历后附）为公司第二届监事会监事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第二届监事会届满。具体内容详见公司披露于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的《关于监事辞职及增补监事的公告》（公告编号

2017-054）。

                                    提案人：大连百傲化学股份有限公司监事会

                                                                2018年1月4日

附件：监事候选人简历

    黄越先生：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国

民主同盟盟员。曾任大连石油化工公司有机合成厂研究所工程师，日本住友商事（大连）化工部副经理，现任本公司国际贸易部副部长。