神州数码集团股份有限公司

       独立董事关于第八届董事会第二十七次会议

                        相关事项的独立意见

    作为神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们参加了公司第八届董事会第二十七次会议，审议了会议议案和相关材料。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和相关文件的要求，我们对会议资料进行了认真的审核，我们作为公司的独立董事发表如下独立意见：1、本次董事和财务总监的聘任符合《公司法》、《规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。辛昕女士、许军利先生均具备了相关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现存在《公司法》第147条规定的情形。辛昕女士、许军利先生均具备履行职责所必须的专业知识和业务经验，能够胜任所聘任的职务，不存在法律、行政法规、部门规章等规范性文件以及《规范运作指引》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形。本次董事和财务总监的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意聘请辛昕女士、许军利先生为公司董事、聘任辛昕女士为公司财务总监。

    2、同意公司与交易对方李朱、李冬梅、共青城启德同仁投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城启仁投资管理合伙企业（有限合伙）、林机、吕俊、共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）、上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）、深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）、佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司签署附生效条件的《

 》，前述协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《神州数码集团股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

                  朱锦梅                       张志强

                  侯松容                       张宏江

                                                      2017年    月    日