河南世纪通律师事务所

          关于河南黄河旋风股份有限公司

                     股权激励计划的补充

                               法律意见书

                                                         豫世意见（2017）Li003-1号

致：河南黄河旋风股份有限公司

     河南世纪通律师事务所（以下简称“本所”）接受河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“黄河旋风”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）等相关法律、法规、规范性文件及《河南黄河旋风股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司实行股权激励计划（以下简 称“本次股权激励计划”）事项已于 2017年10月19日出具了《河南世纪通律师事务所关于河南黄河旋风股份有限公司股权激励计划的法律意----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------河南世纪通律师事务所                                             第1页共9页见书（豫世意见[2017]Li003）》（以下简称 “原法律意见书”）。现

本所根据证券监管部门要求，就黄河旋风《股票期权激励 计划（草

案）》本次调整的部分进行核查，并出具本补充法律意见书。本补充法律意见书系对原法律意见书的补充，原法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。本所律师在原法律意见书中使用的简称和释义仍适用于本补充法律意见书。本所律师在原法律意见书中申明的事项仍适用于本补充法律意见书。

      一、本次股权激励计划调整的主要内容

     经本所律师核查，公司于 2017年 12月25 日召开第七届董事

会2017第四次临时会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票

期权激励计划（草案）修正案》、《关于调整公司2017年限制性股票

股权激励计划激励对象的议案》，对《股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行如下修订：

     （一）删除了原股权激励计划（草案）的的首次授予的“首次”二字。

     （二）激励对象的数量

     修订前：本激励计划涉及的激励对象共计209人。

     修订后：本激励计划涉及的激励对象共计152人。

     （三）激励对象获授的限制性股票分配情况

     修订前：授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  部门及职务     获授的限制   占授予限制性    占本激励计划公告

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------河南世纪通律师事务所                                             第2页共9页                     性股票数量   股票总数的比    日股本总额的比例

                                             例

 黄河旋风本部

 高管及核心人     1850万股           37%                 1.30%

  员（74人）

 上海明匠核心

                      3150万股           63%                 2.21%

人员（135人）

      合计          5000万股          100%                 3.51%

     修订后：授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                             占授予限制性

                             获授的限制                      占本激励计划公告

 姓名         职位                        股票总数的比

                             性股票数量                      日股本总额的比例

                                                    例

刘建设      总经理        25万股          0.5%               0.018%

          副总经理、董

杜长洪                       25万股          0.5%               0.018%

                 秘

张永建    财务总监       25万股          0.5%               0.018%

徐永杰    副总经理       50万股            1%                0.035%

赵自勇    副总经理       25万股          0.5%               0.018%

李明涛    副总经理      125万股          2.5%               0.088%

黄河旋风本部核心人

                              2150万股          43%                  1.51%

      员（57人）

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------河南世纪通律师事务所                                             第3页共9页上海明匠核心人员（89

                              2575万股        51.5%               1.81%

          人）

          合计              5000万股         100%               3.51%

     （四）解锁期修正情况

     修订前：在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

     修订后：激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月、48个月和60个月，限售期自授予日起计算。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、抵押、用于担保或偿还债务。

     激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

     （五）预计限制性股票股权激励计划对各期经营业绩的影响修订前：

     假设授予日为2017年10月末，限售期内可解除限售人数不发生变动，且解除限售条件均达成，模拟测算限制性股票对公司经营业绩的影响如下：

     公司以授予日收盘价（暂以本计划公告日前一交易日收盘价8.15----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------河南世纪通律师事务所                                             第4页共9页  元计算）与授予价格之间的差额作为限制性股票公允价值，预计每股限制性股票的公允价值为4.07元。公司首次授予5000万股限制性股票应确认的总费用为20350万元，该等费用将按解除限售比例按月摊销，由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。按照上述假设和计算方法，本计划首次授予的限制性股票对2017年-2022年公司经营业绩影响如下：

                                                                    单位：万元

    需摊销的总费   2017    2018   2019年  2020年   2021    2022

           用           年       年                             年      年

         20350        3392    4070    4070     4070     4070   16958

  修订后：

        公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

        根据中国会计准则要求，据预测，限制性股票激励计划实施对各期会计成本的影响如下表所示：

  单位：万元

需摊销的  2017年  2018年     2019年    2020年     2021年     2022年

总费用

21,600     189.17  9,781.15  5,502.58  3,356.38  1,923.29  847.43

  ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------  河南世纪通律师事务所                                             第5页共9页（六）利息补偿修正

《公司2017年限制性股票股权激《公司2017年限制性股票股权

励计划（草案）》原条款           激励计划（草案）修订案》条款

第八章 限制性股票回购注销的  第八章 限制性股票回购注销的

原则                                   原则

四、激励对象购股资金的利息补  四、激励对象购股资金的利息补

偿                                      偿

除本计划“第四章  股权激励计  除本计划“第四章   股权激励

划具体内容”之“六、限制性股  计划具体内容”之“六、限制性

票的授予条件、解锁条件”规定  股票的授予条件、解锁条件”规

之外，若无特殊说明，公司因本  定之外，若无特殊说明，公司因

计划的规定实施回购时，应向激  本计划的规定实施回购时，应向

励对象支付对应股份的购股资金  激励对象支付对应股份的购股

及其同期利息，利率按同期央行  资金及其同期利息，利率按同期

存款基准利率计算。                央行贷款基准利率计算。对回购

                                         情形负有个人责任的，如过错、

                                         辞职等情形，回购价格不得高于

                                         授予价格，无利息补偿措施。

     （七）将原草案中“以授予价格回购注销”改为“以回购价格回购注销”。

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------河南世纪通律师事务所                                             第6页共9页     除上述修订的条款外，公司于2017年10月28日刊登在巨潮资讯网上的《公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》的其他条款内容不变。

     本所律师认为：本次股权激励计划的调整内容符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》以及《备忘录 3 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

     二、 本次股权激励计划调整的法定程序

     经本所律师核查，公司已就本次股权激励计划之《股票期权激励计划（草案）》的修订履行了下列法定程序：

     1、2017年11月7日，公司召开2017年第三次临时股东大会，

审议通过《关于

 及其摘要的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。授权公司董事会履行本次股权激励计划实施等相关事宜。

     2、2017年12月25日，公司召开第七届董事会2017第四次临

时会议审议通过《关于公司2017年限制性股票股权激励计划(修正案)

的议案》、《关于调整公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象

和授予数量的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见；

     3、2017年12月25日，公司召开第七届监事会2017年第三次

临时会议审议通过《关于公司2017年限制性股票股权激励计划(修正

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------河南世纪通律师事务所                                             第7页共9页案)的议案》、《关于调整公司2017年限制性股票股权激励计划激励对

象和授予数量的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。

     本所律师认为，公司对本次股权激励计划的调整履行的上述程序符合《管理办法》及相关法律法规和规范性文件的相关规定。

      三、 本次股权激励计划调整涉及的信息披露义务

     经本所律师核查，公司第七届董事会2017第四次临时会议审议

通过《关于公司2017年限制性股票期权激励计划（草案）修正案》、

《关于调整公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象的决议》，

公司将按照规定公告董事会会议决议、《关于公司2017年限制性股票

期权激励计划（草案）修正案》及其摘要、《关于调整公司2017年限

制性股票股权激励计划激励对象的决议》、独立董事意见等文件，并继续履行与本次股权激励计划相关的后续信息披露义务。

     本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、《关于公司2017

年限制性股票期权激励计划（草案）修正案》、《关于调整公司 2017

年限制性股票股权激励计划激励对象的议案》、独立董事意见之披露义务符合《管理办法》第三十条的规定。公司尚需按照《管理办法》等相关规定，继续履行与本次股权激励计划相关的后续信息披露义务。

     四、 调整后的本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

     经本所律师核查，《关于公司 2017 年限制性股票期权激励计划

（草案）修正案》、《关于调整公司2017年限制性股票股权激励计划

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------河南世纪通律师事务所                                             第8页共9页激励对象的议案》不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形。

     五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司《关于公司2017年限制性股票

期权激励计划（草案）修正案》、《关于调整公司2017年限制性股票

股权激励计划激励对象的议案》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》等相关规定；调整后的本次股权激励计划不存在明显损害黄河旋风及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

（下接签署页）

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