民生证券股份有限公司

       关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司持续督导

                        2017年现场检查报告

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、上海证券交易所制订的《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，于2017年12月18日至2017年12月22日对海鸥股份进行了2017年现场检查，并发表如下意见：

    一、本次现场检查的基本情况

    民生证券针对本次现场检查制订了海鸥股份2017年度现场检查工作计划。

为顺利实施本次现场工作，确保现场检查工作质量，民生证券于2017年12月

11 日将现场检查事宜通知海鸥股份，并要求公司按照通知附件的内容提前准备

现场检查工作所需的相关文件和资料。2017年12月18日至2017年12月22

日期间，保荐代表人臧晨曦及项目人员钟锋、张勰柽对海鸥股份进行了2017年

度定期现场检查。

    现场检查手段：保荐代表人查看了持续督导期间“三会”文件及相关材料，募集资金对账单等材料；检查内控制度执行情况和信息披露情况；对公司董事长、高级管理人员及其他相关人员进行访谈；在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    本次对于海鸥股份现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况；信息披露情况；独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来；募集资金使用情况；关联交易、对外担保和重大对外投资情况；经营状况等。

    关于本次现场检查的具体情况如下：

    （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

    现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、三会议事规则、信息披露管理办法、募集资金使用管理制度等有关公司治理及内部控制的各相关制度。同时，查阅了三会会议文件等，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

    经现场检查，本保荐机构认为：截至现场检查之日，海鸥股份的公司章程以及三会议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确，风险评估和控制措施得到执行；公司2017年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整。

    （二）信息披露情况

    现场检查人员查阅了公司对外披露的公告以及备查文件，核查公司自上市以来是否按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规的要求履行信息披露义务，公司是否在指定的媒体或网站上真实、准确、及时地披露公司信息。

    经核查，本保荐机构认为：截至现场检查之日，海鸥股份已披露公告与实际情况一致，披露内容完整，不存在应披露未披露的事项，未因信息披露问题受到过监管机构的纪律处分或处罚。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况现场检查人员与海鸥股份财务人员进行沟通，并结合公司经营情况，核查公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构以及财务等方面是否保持独立；公司是否存在控股股东及关联方非经营性占用公司资金等情形。

    经核查，本保荐机构认为：截至现场检查之日，海鸥股份在业务、人员、资产、机构以及财务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

    现场检查人员查阅了公司募集资金三方监管协议、银行对账单，抽查大额募集资金支付凭证，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。

    经现场检查，本保荐机构认为：海鸥股份首次公开发行募集资金已存放至募集资金专户，并签署了募集资金三方监管协议。公司制定了募集资金使用的管理制度，能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在违反《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律规定的情形。同时，保荐机构注意到公司募集资金投资项目的建设存在滞后的情形，已督促海鸥股份在做好市场分析的基础上，切实可行地推进募集资金投向项目建设，同时按照相关法律法规的规定对募集资金的使用等事项履行必要的程序并及时、准确的进行信息披露。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员与上市公司管理层进行了沟通，查阅了公司相关制度和信息披露文件，了解公司自上市以来的关联交易、对外担保、重大对外投资情况。

    经核查，本保荐机构认为：海鸥股份已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，截至现场检查之日，公司不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的关联交易、对外担保和对外投资情况。

    （六）经营状况

    现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务资料，对公司董事长、高级管理人员及其他相关人员进行了访谈，对公司的经营状况进行了核查。

    经现场核查，保荐机构认为：海鸥股份 2017年 1～9 月实现营业收入

356,076,115.85元，较上年同期增长5%；2017年1～9月归属于上市公司所有

者的净利润18,111,842.69元，较上年同期增长4.15%；公司主营业务经营情况

未发生重大不利变化，经营情况正常，公司业绩不存在大幅波动或明显异常情况（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项

    无。

    三、保荐人提请上市公司注意的事项及建议

    保荐机构已经提请上市公司继续加强对证监会、上交所等监管部门的法律法规的学习和理解，持续加强和完善内部控制，严格按照监管要求规范运作和信息披露；持续关注公司经营状况的变化；切实推进募集资金投资项目实施进度，同时按照相关法律法规的规定对募集资金的使用等事项履行必要的程序并及时、准确的进行信息披露。

    四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    无。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场检查工作中，上市公司对保荐人的检查工作予以了积极配合，提供了相应资料和证据。

    六、本次现场检查的结论

    本保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的有关要求，对海鸥股份履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，本保荐机构认为：2017年以来，海鸥股份在公司治理、内部控制等方面制度健全并得到有效执行；信息披露情况良好；海鸥股份在业务、人员、资产、机构以及财务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形；海鸥股份严格遵守募集资金使用制度，无违规使用募集资金的情形；海鸥股份不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的关联交易、对外担保和对外投资情况；海鸥股份主营业务经营情况未发生重大不利变化，经营情况正常，公司业绩不存在大幅波动或明显异常情况。