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               北京懋德律师事务所

                          关于

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

               非公开发行A股股票

         发行过程及发行对象合规性的

                    法律意见书

                  二�一七年十二月

                               北京懋德律师事务所

              关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

            非公开发行a股股票发行过程及发行对象合规性的

                                    法律意见书

    致：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

    北京懋德律师事务所（以下简称“本所”）受云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“一心堂”、“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

    为本次发行，本所已出具了《北京懋德律师事务所关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2017年度非公开发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京懋德律师事务所关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2017年度非公开发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京懋德律师事务所关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2017年度非公开发行A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）以及《北京懋德律师事务所关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2017年度非公开发行A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，就本次发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。除非特别说明，本法律意见书使用的词语或简称与《法律意见书》《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》使用的词语或简称具有相同含义。

    本所承诺，在为发行人本次发行提供法律服务的过程中，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和本工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见书，本所及经办律师作如下声明：

    1、本法律意见书系本所根据截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实和国家正式公布、实施的法律、法规的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对法律、法规的理解出具。

    2、发行人保证已提供本所为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始或复印的书面文件资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实、数据和信息均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证所提供该等资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

    3、本所已对与出具本法律意见书有关的、发行人的所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件做出判断。

    4、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次非公开发行申请的合法合规、真实有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的责任。

    本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，对发行人本次发行和认购事宜发表如下法律意见：

    一、本次发行的批准和授权

    1、2017年1月4日，一心堂第四届董事会第三次临时会议审议并通过了《关

于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股

票的议案》、《关于公司2017年非公开发行A股股票预案的议案》《关于前次

募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2017年非公开发行股票募集资金

使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易

的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的议案》、《关于提请公司股东大会批准阮鸿献免于以要约方式增持公司股份的议案》和《关于召开2017年度第一次临时股东大会的议案》。

    2、2017年1月20日，一心堂2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关

于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股

票的议案》、《关于公司2017年非公开发行A股股票预案的议案》《关于前次

募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2017年非公开发行股票募集资金

使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易

的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的议案》和《关于提请公司股东大会批准阮鸿献免于以要约方式增持公司股份的议案》，批准了本次非公开发行及其相关事宜。

    3、发行人于2017年5月8日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关

于更新前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》以及《关于审议公司本次非公开发行股票所涉及新建门店选址的议案》。

    4、中国证监会于2017年10月20日核发了《关于核准云南鸿翔一心堂药业

（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1873号），核

准发行人非公开发行不超过79,664,569股新股，该批复自核准发行之日起6个月

有效。

    根据上述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准，本次发行符合《管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定，合法有效。

    二、本次发行的发行过程及发行对象

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为本次发行的保荐人和主承销商，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为本次发行的联席主承销商，在发行人取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，组织了本次发行工作。

    （一）本次发行的发行价格

    本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的第四届董事会第三次临时会议决议公告日，本次非公开发行的发行价格为19.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

    若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：

    假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分

红为D，调整后发行价格为P1，则：

    派息/现金分红：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    发行人分别于2017年2月27日召开的第四届董事会第二次会议、第四届监

事会第二次会议及2017年3月22日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关

于公司2016年度利润分配预案的议案》，决定以2016年12月31日的公司总股

本520,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），

不送红股，不以资本公积金转增股本。

    发行人2016年度利润分配方案实施完成而发生除息后，本次非公开发行股

票发行价格相应地调整为不低于19.08元/股。

    计算公式：调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+总股本变动比例）=（19.28-0.2）/（1+0）=19.08。

    经发行人与主承销商协商，最终确定本次非公开发行股票发行价格为19.08

元/股。

    （二）发行数量、金额及认购对象

    经发行人第四届董事会第三次临时会议及2017年第一次临时股东大会审议

通过，本次非公开发行的股票数量不超过78,838,169股（含78,838,169股，最终

以中国证监会核准的发行数量为准）。

    在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则公司与各认购方就最终实际认购的股份数量进行协商，如各方在公司发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，各认购方最终认购数量按照中国证监会最终核准的股票数量同比例调整。

    2016 年度权益分派实施后，本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过

79,664,569股（取整数），各发行对象的认购数量均相应进行如下调整：

                                     调整前                    调整后

 序号        发行对象        发行价格    认购数量   发行价格（元    认购数量

                              （元/股）     （股）       /股）        （股）

   1          阮鸿献              19.28    5,186,721         19.08      5,241,090

        广州白云山医药集团

   2                               19.28   41,493,775         19.08     41,928,721

           股份有限公司

                                     调整前                    调整后

 序号        发行对象        发行价格    认购数量   发行价格（元    认购数量

                              （元/股）     （股）       /股）        （股）

        深圳前海南山金融发

   3                               19.28   12,966,804         19.08     13,102,725

            展有限公司

        宁波梅山保税港区厚

   4    扬启航二期股权投资        19.28    8,817,427         19.08      8,909,853

         中心（有限合伙）

        新时代信托股份有限

   5                               19.28    5,186,721         19.08      5,241,090

               公司

        新疆宏盛开源股权投

   6    资合伙企业（有限合        19.28    5,186,721         19.08      5,241,090

               伙）

            合计                          78,838,169                  79,664,569

   注：认购数量为实际认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

    2017年10月20日，发行人收到中国证监会《关于核准云南鸿翔一心堂药

业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1873号），

核准发行人非公开发行不超过79,664,569股新股。

    根据发行人第四届董事会第三次临时会议及2017年第一次临时股东大会审

议通过的非公开发行股票方案，本次发行的认购对象共6名，分别为阮鸿献、广

州白云山医药集团股份有限公司、深圳前海南山金融发展有限公司、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）、新时代信托股份有限公司及新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙），2017年12月8日，东兴证券、天风证券及发行人向上述认购对象发出了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》等认购文件。其中深圳前海南山金融发展有限公司、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）、新时代信托股份有限公司及新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）未按《缴款通知书》的要求缴纳认购款项，视为其放弃认购本次非公开发行股票，本次非公开发行最终认购情况如下：

     序号  认购方                 认购数量（股）      认购金额（元）

     1     阮鸿献                 5,241,090            99,999,997.20

            广州白云山医药集团股

     2                             41,928,721           799,999,996.68

            份有限公司

     合计                         47,169,811           899,999,993.88

    本次非公开发行股票的最终认购对象为自然人阮鸿献、广州白云山医药集团股份有限公司，共计2名特定对象，基本情况如下：

    （1） 阮鸿献

    阮鸿献先生为公司实际控制人，本次发行前，阮鸿献先生持有发行人33.75%

的股份，为发行人第一大股东。

    （2）广州白云山医药集团股份有限公司

名称                  广州白云山医药集团股份有限公司

成立日期             1997年09月01日

公司住所             广州市荔湾区沙面北街45号

公司类型             股份有限公司（上市、国有控股）

注册资本             162579.094900万人民币

法定代表人           李楚源

统一社会信用代码     9144010163320680X7

                      停车场经营;西药批发;医疗诊断、监护及治疗设备批发;化工产品

经营范围

                      批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）;酒类批发;

                      药品零售;医疗诊断、监护及治疗设备零售;兽用药品销售;保健食

                      品制造;食品添加剂制造;瓶（罐）装饮用水制造;果菜汁及果菜汁

                      饮料制造;固体饮料制造;化学药品原料药制造;中药饮片加工;中

                      成药生产;兽用药品制造;生物药品制造;预包装食品零售;预包装

                      食品批发;许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许

                      可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医

                      疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）;货运站

                      服务;非酒精饮料、茶叶批发;中成药、中药饮片批发;道路货物运

                      输;碳酸饮料制造;茶饮料及其他饮料制造;化学药品制剂制造;卫

                      生材料及医药用品制造;其他酒制造;化妆品及卫生用品批发;化

                      妆品及卫生用品零售;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器

                      械）;运输货物打包服务;化妆品制造;口腔清洁用品制造;车辆过秤

                      服务;清洁用品批发;肥皂及合成洗涤剂制造;非许可类医疗器械

                      经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗

                      器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经

                      营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）;化工产品零售（危

                      险化学品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;

                      药品研发;房地产开发经营;物业管理;房屋租赁;

    上述发行对象符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

    经核查，本所律师认为，本次发行的最终发行价格、发行数量及认购对象符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定。

    （三）本次发行的股份认购合同

    本所律师对本次发行涉及的《股份认购协议》及其补充协议进行了核查。经核查，本所律师认为，《股份认购协议》及其补充协议符合《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。

    （四）本次发行的发行过程和发行结果

    东兴证券担任发行人本次发行的保荐机构暨主承销商，天风证券担任本次发行的联席主承销商。经本所律师核查，本次发行的相关过程如下：

    2017年12月8日，东兴证券、天风证券及发行人向阮鸿献、广州白云山医

药集团股份有限公司、深圳前海南山金融发展有限公司、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）、新时代信托股份有限公司及新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）发出了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》等认购文件。

    截至本报告书出具之日，阮鸿献、广州白云山医药集团股份有限公司向东兴证券在中国民生银行股份有限公司北京金融街支行开立的专用账户缴款，按约履行了股份认购义务。

    经核查，本所律师认为，发行人发出的《认购邀请书》合法、有效，上述获得《认购邀请书》的特定投资者名单符合《实施细则》第二十四条的规定。

    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2017年12月12日出具的《云

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票认购缴款的有

效募股资金到账情况鉴证报告》（众环专字（2017）160160号），截至2017年

12月12日止，东兴证券在中国民生银行股份有限公司北京金融街支行开立的存

款账户（账号：604050806）已收到一心堂此次非公开发行投资者阮鸿献、广州

白云山医药集团股份有限公司划入的全部募股认购缴款共计人民币

899,999,993.88元，发行股份数为47,169,811股，发行价格为每股人民币19.08

元。

    2017年12月13日，东兴证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认

购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。

    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月13日出具的

《验资报告》（众环验字（2017）160025号），截至2017年12月13日止，阮

鸿献、广州白云山医药集团股份有限公司认购的本次非公开发行的人民币普通股股票募集资金总额为人民币 899,999,993.88元，扣除发行费用人民币23,790,000.00元，募集资金净额为人民币876,209,993.88元，其中增加股本人民币47,169,811.00元，增加资本公积人民币829,040,182.88元。发行人变更后的累计注册资本为人民币567,769,811.00元，实收资本为人民币567,769,811.00元。    三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已经获得必要的批准和授权；本次发行签署的相关协议合法有效；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金金额均符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定及发行人相关股东大会决议的规定；本次非公开发行认购对象的认购资金来源合法；本次发行的实施过程和实施结果公平、公正、合法、合规、真实、有效。

    就本次发行，发行人尚需办理本次非公开发行所涉新股的证券登记以及增加注册资本与修改章程的工商变更登记备案手续。

    本法律意见书正本一式四份，经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。

（本页无正文，为《北京懋德律师事务所关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及发行对象合规性的法律意见书》的签字盖章页）

                                  北京懋德律师事务所（盖章）

                                   律师事务所负责人：

                                                               李裕国

                                            经办律师：

                                                               郑婷婷

                                                               李裕国

                                                  二�一七年十二月二十七日