平安证券股份有限公司

               关于合肥美亚光电技术股份有限公司

            使用超募资金投建新产能项目的核查意见

    平安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“平安证券”）作为合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“美亚光电”或“公司”）首次公开发行股票并在中小板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经对美亚光电使用超募资金投资建设新产能项目事项进行核查，意见如下：一、募集资金及超募资金使用基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥美亚光电技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]821号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,000.00万股。发行价格为每股17.00元，募集资金总额人民币850,000,000.00元。扣除承销费、保荐费及其他发行费用后的募集资金净额为人民币805,838,772.75元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所有限公司验证，并由其出具“大华验字[2012]216号”验资报告。

（二）超募资金使用情况

   1、2015年8月27日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使

用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过59,000万元暂时闲置募集资金和超募资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，在授权期限内资金可以滚动使用，并授权公司经营管理层具体实施相关事宜。

   2、2015年12月30日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于

使用超募资金增资参股中粮工程科技有限公司的议案》，公司拟使用超募资金5,000万元对中粮工程科技有限公司进行增资，参与其引进战略投资者和核心员

工持股计划项目。增资完成后，公司持有中粮工科4.88%股权，中粮工科为公司

的参股子公司。

   3、2016年5月27日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使

用超募资金投资建设涂装车间项目的议案》，并授权公司经营管理层办理相关事项。为进一步改善和提高产品的涂装质量和工艺水平，提升产品在国内外市场的竞争力，公司拟使用超募资金2,470万元投资建设涂装车间项目。涂装车间建成后，将具备年产10,000台各类设备的表面喷涂处理能力。

   4、2016年8月24日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使

用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过45,000 万元暂时闲置募集资金和超募资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，在授权期限内资金可以滚动使用，并授权公司经营管理层具体实施相关事宜。

   5、公司于2017年8月24日召开的第三届董事会第三次会议和2017年9月

12日召开的2017年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用闲置资金购

买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过13亿元暂时闲置自有资金以及

4.5亿元暂时闲置募集资金和超募资金（合计不超过17.5亿元）购买安全性高、

流动性好的保本型银行理财产品，在授权期限内资金可以滚动使用，并授权公司经营管理层具体实施相关事宜。

    截至2017年9月30日，公司已累计使用超募资金66,066,809.75元，剩余

可使用超募资金及利息总额为306,019,232.06元。

二、使用超募资金投资项目概述

（一）本次投资目的

    为满足未来不断增长的市场需求，增强公司在识别技术领域的创新力、竞争力与影响力，公司拟投资建设新产能项目。本项目位于云飞路和文曲路交口东，占地面积17.57亩，预计投资2.25亿元，建设包括公司医疗影像设备及农产品智能分选设备等相关产品的数条生产线，项目建成后，预计年新增产能1,800台，年预期营业收入3.5亿元，年预期净利润1亿元，税后财务内部收益率为17%，投资回收期5年（含建设期1.8年），经济效益较好。

（二）投资项目的基本情况

    1、拟投资项目为一幢建筑总面积约62,000平方米的单体多层装配厂房，拟

投资建设内容包括医疗影像设备生产线、农产品智能分选设备生产线、部装生产线、内部仓储和物流配送中心以及计量检测室等，建成后将形成年新增1,800台高端医疗影像设备及农产品智能分选设备系列产品的生产能力。

    2、拟投资项目总预算为2.25亿元，其中建筑工程13,903万元、预备费1,953.3

万元、医疗影像设备生产线1,398万元、农产品智能分选设备生产线830.4万元、

部装生产线1,766万元、内部仓储及物流配送中心1,345万元、计量检测室171

万元、公用配套120万元、其他费用1,000万元。

    3、项目预计于2018年3月开始施工，2019年12月完成验收，2020年1

月投产。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，该事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交股东大会审议。

三、本次投资对公司的影响

    本次投资资金为公司超募资金，不影响募集资金项目的正常运转，不影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    项目建成后，预计年新增产能1,800台，可有效提升高端医疗影像设备及农

产品智能分选设备产量，满足市场需求，巩固公司的市场地位，增强公司在识别技术领域的创新力、竞争力与影响力。

    本次投资对公司2017年度的经营业绩不构成重大影响。

四、风险因素

（一）管理风险

    本项目建成投产后，公司的人员规模业务规模将迅速扩大，这对公司管理层的管理与协调能力提出了更高的要求。公司面临能否建立与规模相适应的高效管理体系和管理团队，以确保公司稳定、健康发展的风险。

    公司将根据项目管理需要，进一步理顺和完善管理体制和经营机制，优化流程、完善结构，降低管理风险。

（二）销售风险

    虽然目前市场对高端医疗影像设备及农产品智能分选设备的市场需求较为旺盛，且公司在销售渠道、机制保障等方面均做出了积极安排，但项目建设周期内若相关产品市场发生重大变化，以及市场开拓措施未得到较好的执行，均可能对新增产能的市场消化和项目的实际收益产生影响。

    公司将加大技术研发和产品创新的投入力度，并进一步发挥公司在市场管理和营销推广方面的优势，通过持续的创新和市场拓展，来保证新项目有效运转。

（三）项目建设风险

    虽然公司已对项目进行了详尽的规划分析，但建设项目工程较大，建设内容较多，项目建设过程中，可能存在管理与组织失误、施工技术及施工环境、项目建设期及进度变化等不确定因素。任何一项因素或情况的变化都有可能给项目的预期建设进度带来一定影响，从而延缓建设周期。

    公司将依托多年发展中积累的管理经验，组织高效的项目管理团队来实施管理；同时，公司拥有一批优秀的、经验丰富的管理人才，积累了成熟的运营管理经验，能够充分保障项目建设和营运管理，有效降低项目建设风险。

五、审议程序

    2017年12月26日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用

超募资金投建新产能项目的议案》，并授权公司经营管理层办理相关事项。

（一）独立董事意见

    经核查，独立董事认为：拟投资项目建成后可有效提升高端医疗影像设备及农产品智能分选设备产能，满足未来的市场增长需求；项目建成后将有利于增强公司在高端医疗影像和农产品检测领域的影响力与竞争力，巩固和保持公司的行业领先地位；有利于优化产业结构，推进公司的发展战略。项目的建设符合公司和广大股东的利益，符合公司的经营发展需要，符合相关规定。此次投资与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此，我们同意公司使用超募资金2.25亿元投资建设新产能项目。

（二）监事会意见

    经核查，监事会认为：公司拟使用超募资金2.25亿元投资建设新产能项目，

可有效提升高端医疗影像设备及农产品智能分选设备产能，增强公司在高端医疗影像和农产品检测领域的影响力与竞争力，巩固和保持公司的行业领先地位。项目的建设符合公司和广大股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，监事会同意公司使用超募资金2.25亿元投资建设新产能项目。六、保荐机构核查意见

    美亚光电本次使用2.25亿元超募资金投资建设新产能项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序。符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。超募资金的使用不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对美亚光电本次超募资金使用方案无异议，同时提请投资者注意相关投资风险。

【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于合肥美亚光电技术股份有限公司使用超募资金投建新产能项目事项的核查意见》之签字盖章页】

                              保荐代表人（签字）：         徐圣能

                                                              邹文琦

                                    保荐机构：平安证券股份有限公司（盖章）

                                                        2017年12月26日