关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的答复

上海证券交易所：

     5.预案披露，本次重组的交易作价较前次增加5.26亿元，作价差异主要考

虑到因最终营运资金调整需支付给Valeant的补充交易作价、三胞集团需要偿还

中信银行并购贷款利息及支付中介服务费用。同时，标的资产2017年9月末净

资产56.50亿元，较2016年末净资产76.78亿元减少20.28亿元，期间标的资产

实现净利润3.68亿元。请补充披露：(1)标的资产2017年流动资产、流动负债变

动的主要项目、金额和变动原因；（2）Dendreon公司2017年以来历次所有者

权益变动金额，包括增资、减资和利润分配等；（3）三胞集团收购Dendreon公

司的累计投资净额，并说明与本次交易作价差异的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

    答复：

    （一）流动资产、流动负债的变动情况

                                                                       单位：万元

     项目       2017年9月30日  2016年12月31日   变动金额    变动百分比

货币资金                 26,587.85                  -     26,587.85             -

应收账款                 32,836.90           25,755.37      7,081.54          27%

预付款项                 13,697.72            1,496.54     12,201.18         815%

其他应收款                7,707.13          189,925.51   -182,218.38          -96%

存货                     39,489.20           51,619.14     -12,129.94         -23%

流动资产合计            120,318.81          268,796.56   -148,477.75          -55%

应付账款                  3,723.33            6,347.25      -2,623.92          -41%

应付职工薪酬              4,703.23            2,498.80      2,204.43          88%

应交税费                  7,063.75             154.39      6,909.36        4475%

其他应付款               23,548.33            4,845.66     18,702.68         386%

流动负债合计             39,038.64           13,846.10     25,192.54         182%

所有者权益              564,966.05          767,858.58   -202,892.53          -26%

    根据目前预审数据，标的资产2017年净资产大幅度减少20.28亿元，主要

是由于其他应收款减少18.22亿元所致。这里的净资产减少并非由于发生减少注

册资本或者利润分配，而是与标的公司财务报表的编制基础有关。

    由于标的公司是本次交易的交易对方三胞集团有限公司用于收购 Dendreon

PharmaceuticalsLLC交易的收购主体，成立于2017年4月。为了全面体现标的

资产的经营状况，标的公司管理层编制了备考财务报表，假设2015年1月1日

即已完成三胞集团收购Dendreon公司的交易，因此2015年、2016年标的公司

备考财务报表所有者权益科目同样反映的是世鼎香港而非Dendreon公司的净资

产水平。另一方面，在三胞集团完成收购Dendreon公司之前，Valeant作为集团

母公司对包括Dendreon在内的下属企业进行资金集中管理，为编制备考财务报

表标的公司模拟了与Valeant的资金往来（2016年期末余额为18.99亿元），该部

分往来款不属于三胞集团收购Dendreon交易的收购资产范围。因此，在三胞集

团收购Dendreon交易实际完成后，该部分流动资产不再体现。

    其他主要变动的主要流动资金科目为：货币资金增加2.66亿元，主要是备

考财务报表假设三胞集团收购Dendreon公司之前，Dendreon公司保持了无现金

的交割状态，因此2016年货币资金余额为0，2017年货币资金包括美国Dendreon

公司层面经营活动累积的现金以及世鼎香港层面股权增资超出支付给Valeant交

易对价的资金。其他应付款增加1.87亿元，主要是根据三胞集团收购Dendreon

公司的协议，三胞集团需要根据交割日Dendreon的营运资本状况为基础支付补

充交易对价，目前按照Valeant主张的大约2,700万美元补充对价计提。

     （二）Dendreon公司2017年以来历次所有者权益变动金额

    根据目前预审数据，标的资产2016年期末所有者权益为76.78亿元，2017

年期末所有者权益为56.50亿元。其中所有者权益变动项目主要包括：（1）本期

归属于母公司所有者的净利润1.43亿元（仅限于三胞集团收购Dendreon公司6

月份完成交割之后）；（2）其他综合收益项下的外币财务报表折算差额-1.67亿元；

（3）三胞集团收购Dendreon公司6月份完成交割时扣除的应收Valeant往来款

20.06亿元。标的公司世鼎香港自成立以来，未发生增资、减资、或利润分配的

行为。

    基于会计师编制备考合并财务报表的特定目的，本次交易备考合并财务报表仅列示财务报表期间备考主体的备考合并财务状况、备考合并经营成果和现金流量，未列示备考公司报表及相关附注或者Dendreon公司层面的财务报表及相关附注。

    根据交易对方及标的公司管理层提供的Dendreon 公司按照美国会计准则编

制的财务报表，在三胞集团完成收购Dendreon公司的时点（2017年6月28日），

备考财务报表模拟的Dendreon公司应收Valeant的往来款3.17亿美元没有纳入

三胞集团收购资产范围，因此Dendreon公司的所有者权益相应不再体现这部分。

在三胞集团完成收购后，Dendreon公司未发生增资、减资、或利润分配的行为。

     （三）三胞集团累计投资净额及差价合理性

    2017年6月27日，三胞集团、Valeant、世鼎美国签订《合同权利义务转让

和担保协议》，经Valeant同意，三胞集团将前述《股权转让协议》的权利义务概

括转让给世鼎美国，并为其提供担保。本次股权转让Dendreon LLC的100%股

权基础交易对价为819,900,000.00美元，且于2017年6月28日完成交割，并于

8月16日在特拉华州进行了登记。

    三胞集团目前正在就营运资金调整及最终交易作价与Valeant持续协商中，

目前对方主张的调整金额大约为2700万美元1。在此情形下，三胞集团的累计投

1

 根据三胞集团的介绍，目前就营运资金调整的金额与Valeant的主张金额分歧不大，三胞集团聘请了KPMG

正在复核Valeant的交割日营运资金测算

资净额预计不超过56.21亿元人民币，相比本次交易作价相差3.47亿元人民币，

溢价幅度为6.18%。

    三胞集团就该次交易向银行申请了并购贷款34.22亿元人民币，根据本次重

组进展情况，合理假设本次重组2018年第二季度完成，相关并购贷款一年的财

务费用预计约为2.92亿元人民币。此外三胞集团为完成该次交易聘请了多家中

介机构，相关中介机构成本约为0.55亿元人民币。

    因此三胞集团就本次交易的作价充分考虑了收购Dendreon 公司的累计投资

金额、相关借款利息和中介机构成本。与本次交易作价的差价具有合理性。

    上述内容已披露于《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，参见“第五节 交易标的基本情况”之“七、标的公司重要财务信息及预评估情况说明”之“（一）标的公司的重要财务信息”，及“第五节 交易标的基本情况”之“八、最近三年进行的增资或者交易的情况说明”。

     （四）中介机构核查意见

    经核查，本会计师认为，公司已在重大资产重组预案中补充披露了2017年

流动资产、流动负债变动的主要项目、金额和变动原因，以及2017年以来历次

所有者权益变动金额及性质。本次交易的作价充分考虑了三胞集团收购Dendreon

公司的累计投资金额、相关借款利息和中介机构成本，与三胞集团投资成本的差异具有合理性。

                                     江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

                                                              2017年12月21日